- Étend le continuum de soins pour couvrir le bien-être et la
prévention jusqu'au diagnostic et au traitement.
- Augmente les perspectives de croissance et le marché total
visé.
- Ajoute un modèle commercial de logiciel-service à marge élevée,
évolutif et très bien aligné.
- Améliore le profil financier en accélérant la croissance des
revenus et en améliorant la marge brute grâce à l'ajout d'un flux
de revenus à marge brute d'environ 90 %.
- Fournit un point d'entrée dans de nouveaux marchés
géographiques et une voie d'expansion mondiale.
MONTRÉAL, le 13 avril 2022 /CNW Telbec/ - Dialogue Technologies
de la Santé inc. (TSX : CARE) (« Dialogue » ou
la « Société »), la principale plateforme virtuelle de
soins de santé et de bien-être au Canada, est heureuse d'annoncer qu'elle a
conclu une entente pour acquérir Tictrac Ltd. (« Tictrac
»), basée à Londres, au Royaume-Uni, pour un montant pouvant
atteindre 56 millions1 de dollars,
sous réserve de certaines conditions et des ajustements habituels.
Tictrac est un logiciel-service qui fournit une plateforme mondiale
de santé et de bien-être permettant à tous de vivre une vie plus
saine. Tictrac soutient les employeurs et les assureurs en incitant
leurs équipes et leurs clients à améliorer leur bien-être général
et en obtenant des résultats positifs grâce à des données
importantes. La transaction devrait être conclue dans les 30 jours,
sous réserve des conditions habituelles pour ce type de
transaction.
« C'est avec grand plaisir que nous ajoutons la
technologie innovante, l'expertise approfondie et la méthodologie
éprouvée de Tictrac à Dialogue », a déclaré Cherif Habib,
président-directeur général de Dialogue. « Cette
acquisition est notre plus importante à ce jour et contribue
directement aux objectifs de croissance ambitieux que nous avons
énoncés dans notre plan d'introduction en bourse il y a un an.
Tictrac nous permet de renforcer notre Plateforme de santé
intégréeMC grâce à un nouveau service dont le taux
d'engagement est très élevé, tout en obtenant une exposition sur
des marchés internationaux attrayants ayant un fort potentiel en
matière de santé et de bien-être. »
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________________________________
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1 Tous les
montants en dollars sont en dollars canadiens, sauf indication
contraire. Tous les montants relatifs aux résultats financiers de
Tictrac et au prix d'achat sont convertis de livres sterling en
dollars canadiens selon un taux de change de 1,60.
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Raisonnement de
l'acquisition
L'acquisition de Tictrac représente une occasion unique
d'accélérer le développement de la Plateforme de santé
intégréeMC (« PSI ») de Dialogue par l'ajout
d'une offre numérique de santé et de bien-être à marge élevée,
basée sur le modèle de logiciel-service. Dialogue vise à acquérir
des entreprises qui peuvent améliorer ses opérations et ses
capacités, soit en ajoutant de nouveaux clients, soit en ajoutant
de nouveaux services, soit en donnant accès à de nouveaux marchés.
La transaction actuelle s'aligne sur les trois objectifs énoncés.
Plus précisément, l'acquisition de Tictrac permet à Dialogue
de :
- Étendre son continuum de soins pour couvrir le bien-être et
la prévention jusqu'au diagnostic et au traitement : Tictrac
permet à Dialogue d'étendre sa PSI, en ajoutant un service de
bien-être pour aider à améliorer les résultats globaux de la santé
des membres et à générer de solides rendements pour ses clients.
L'offre unique et complète de Tictrac en termes d'étendue et de
profondeur du contenu est hautement complémentaire à la PSI de
Dialogue et fournira des occasions significatives de ventes
croisées et de ventes incitatives aux clients actuels et
potentiels.
- Élargir ses possibilités de croissance et son marché total
visé : Les marchés mondial et canadien du bien-être en
entreprise sont importants, fragmentés et en croissance rapide,
évalués respectivement à 58 milliards2 de
dollars américains (73 milliards de dollars) et à 2,7
milliards3 de dollars américains (3,4
milliards de dollars). Tictrac tire ses revenus de 5 des 7
principaux marchés mondiaux que Dialogue a cernés comme ayant une
valeur stratégique élevée dans le domaine du bien-être en
entreprise, y compris les États-Unis et le Royaume-Uni.
- Susciter un haut niveau d'engagement au sein de sa base
d'utilisateurs : La plateforme de Tictrac offre des taux
d'engagement de premier ordre, ce qui permet d'établir un premier
point de contact et une puissante fonctionnalité de « plaque
tournante » pour promouvoir d'autres services. Certains clients
très engagés de Tictrac affichent des taux d'utilisateurs actifs
mensuels (« UAM ») de plus de 40 %, et 45 % de ces UAM accèdent à
la plateforme au moins 4 fois par semaine.
- Ajouter un modèle d'affaires basé sur le logiciel-service à
marge élevée, évolutif et très bien aligné : Tictrac fonctionne
selon un modèle d'abonnement de logiciel-service par membre par
mois (« PMPM ») et structure généralement les contrats sur des
durées de 3 à 5 ans, créant ainsi un niveau élevé de fidélité des
clients et de prévisibilité des revenus. Sa stratégie de mise en
marché comprend une approche interentreprises (« B2B ») ainsi
qu'une approche de distribution aux assureurs (« B2I »), en
travaillant avec des employeurs et des partenaires d'assurance, y
compris 4 des plus grands assureurs mondiaux, afin de promouvoir
des résultats plus sains pour leurs équipes et leurs clients. Un
aperçu des principaux partenaires peut être consulté à
www.tictrac.com.
- Améliorer son profil financier en accélérant la croissance
des revenus et en augmentant la marge brute : Tictrac offre un
produit à marge élevée avec un potentiel de croissance et de
synergie significatif. Grâce à une marge brute de près de 90 %, le
flux de revenus sera bénéfique à la rentabilité globale de
Dialogue. Sur la base des prévisions actuelles, Tictrac s'attend à
des produits récurrents
annuels4 d'environ 13 millions de
dollars (8 millions de livres sterling) à la fin de 2022, et à des produits pour l'année entière
d'environ 10,5 millions de dollars (6,5 millions de livres
sterling). De plus, une analyse préliminaire suggère que Dialogue
pourrait réaliser des synergies de produits récurrents annuels de 8
à 10 millions de dollars d'ici la fin de 2024 sur son marché
canadien grâce au lancement d'une offre de bien-être aux clients
B2B actuels et nouveaux, ainsi qu'aux assureurs et aux autres
partenaires. Dialogue voit également un potentiel de vente croisée
de sa thérapie cognitivo-comportementale sur Internet (« TCCi »)
aux clients internationaux existants de Tictrac et d'ajouter des
services supplémentaires au fil du temps qui peuvent s'étendre
rapidement dans de nombreuses régions géographiques.
- Renforcer son équipe de direction existante : L'équipe
de direction de Tictrac est motivée à l'idée de rejoindre Dialogue
et de combiner ses efforts au sein d'une organisation plus grande
et complémentaire. Les deux entreprises partagent des cultures
opérationnelles similaires de remise en question du statu quo et
sont stratégiquement alignées dans leurs missions respectives
d'amélioration de la santé et du bien-être. Martín Blinder,
cofondateur et président-directeur général de Tictrac, continuera à
diriger l'équipe de Tictrac, sous la responsabilité de Cherif
Habib, président-directeur général de Dialogue.
« Nous sommes ravis de rejoindre Dialogue et de combiner
notre solution numérique de bien-être et notre taux d'engagement
élevé à leurs capacités de diagnostic et de traitement »,
a déclaré Martín Blinder, cofondateur et président-directeur
général de Tictrac. « Nous avons hâte de collaborer avec
leur équipe et leurs clients afin d'apporter nos solutions de
bien-être au Canada et, par
conséquent, de favoriser de meilleurs résultats de santé
partout. »
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2 Verified Market Research, Global
Corporate Wellness Solutions Market, 2021-2028 (janvier
2022).
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3 Grand
View Research, Canada Corporate Wellness Market Share Report,
2020-2027 (novembre 2020).
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4 Tous
les termes utilisés qui ne sont pas définis aux présentes ont le
sens et l'utilité qui leur sont donnés dans le rapport de gestion
pour le trimestre et l'exercice clos le 31 décembre
2021.
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Aperçu de la transaction
Dialogue acquiert Tictrac pour un montant maximal de
56 millions de dollars (35 millions de livres sterling)
dans le cadre d'une transaction qui sera financée par une
combinaison d'encaisse et d'une émission d'actions ordinaires du
trésor de la Société. Une contrepartie de 24 millions de
dollars (15 millions de livres sterling) sera payée en espèces
à la date de clôture et le reste de la contrepartie conditionnelle
pouvant atteindre 32 millions de dollars (20 millions de
livres sterling) sera payable à l'atteinte de certains objectifs de
revenus. La contrepartie conditionnelle, à son maximum, sera payée
à 54 % en espèces et à 46 % en actions ordinaires de
Dialogue. Les actions ordinaires seront émises à un prix réputé
être le plus élevé du prix moyen pondéré en fonction du volume pour
les 5 jours de bourse se terminant le jour de bourse précédant
l'émission, ou 8,43 $ par action. Sur la base du prix d'achat
total de 56 millions de dollars, qui comprend la réalisation
complète des objectifs de la clause d'indexation sur le résultat,
la transaction comporte une évaluation implicite à terme de
3,9 fois les produits récurrents annuels, à la fin de la
période de la clause d'indexation sur le résultat en date du
31 mars 2023.
Conseillers
McCarthy Tétrault LLP a été le conseiller juridique de Dialogue.
finnCap Cavendish a été le
conseiller financier de Tictrac et Armstrong Teasdale LLP a été le
conseiller juridique.
Avis
de conférence téléphonique
Dialogue organise un webinaire vidéo en direct qui se tiendra le
mercredi 13 avril 2022, à 8 h (HE), pour discuter de la
transaction. Cherif Habib, président-directeur général,
Navaid Mansuri, chef de la direction
financière, et Martín Blinder, cofondateur et président-directeur
général de Tictrac, animeront la conférence. Une séance de
questions et réponses avec les analystes suivra la mise à jour de
l'entreprise.
Date : Le mercredi 13 avril 2022
Heure : 8 h (HE)
Lien :
https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_xUQDNO5xTS2YwyPXU3wk7g
Un lien vers l'événement en direct, ainsi qu'une présentation
aux investisseurs fournie en accompagnement, seront disponibles
dans la section Événements et présentations du site Web de
Dialogue. Veuillez vous connecter au moins 15 minutes avant
l'événement afin de disposer de suffisamment de temps pour
télécharger le logiciel Zoom qui pourrait être nécessaire pour
écouter l'événement. Les personnes qui préfèrent se connecter par
téléphone peuvent le faire en accédant au même lien Web, et les
détails de la connexion seront fournis par courriel lors de l'inscription. Un
enregistrement sera disponible environ deux heures après la fin de
l'événement en direct.
À propos de Tictrac
Tictrac est une entreprise mondiale de santé et de bien-être
numérique dont le siège social est situé à Londres, au Royaume-Uni.
La plateforme de bien-être des employé(e)s de Tictrac fournit aux
clients du contenu de bien-être personnalisé et des campagnes, des
programmes et des défis de consolidation en équipe dynamiques et
thématiques, qui apportent un changement de comportement
significatif à ceux et à celles qui en ont le plus besoin. Tictrac
aide les assureurs et les employeurs du monde entier à s'engager
auprès de leurs communautés, à informer avec des renseignements
pertinents et à obtenir des résultats plus sains.
À propos de Dialogue
Constituée en société par actions en 2016, Dialogue est la
principale plateforme virtuelle de soins de santé et de bien-être
au Canada, offrant un accès
abordable et sur demande à des soins de qualité. Par l'entremise de
notre équipe de professionnel(le)s de la santé, nous offrons nos
services à des employeurs et à des organisations qui ont à cœur la
santé et le bien-être de leurs employé(e)s, de leurs membres et de
leurs familles. Notre Plateforme de santé intégréeMC est
un portail unique de soins de santé qui regroupe en un seul endroit
l'ensemble de ses programmes dans une application conviviale,
offrant un accès aux services 24 heures par jour,
365 jours par année à partir d'un téléphone intelligent, d'un
ordinateur ou d'une tablette.
Mesures financières non conformes
aux normes internationales d'information financière (les
« normes IFRS »)
Le présent communiqué de presse fait référence à certaines
mesures non conformes aux normes IFRS. Ces mesures ne sont pas
reconnues par les normes IFRS et n'ont pas de définition normalisée
prescrite par les normes IFRS; par conséquent, il est peu probable
que ces mesures soient comparables à des mesures semblables
présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt fournies
à titre d'information additionnelle en complément des mesures
conformes aux normes IFRS afin de permettre une meilleure
compréhension de nos résultats d'exploitation du point de vue de la
direction. Par conséquent, ces mesures ne doivent pas être
considérées de façon isolée ni comme des mesures de remplacement
dans l'analyse de notre information financière présentée
conformément aux normes IFRS. La direction croit en outre que
d'autres utilisateurs, comme les analystes en valeurs mobilières,
les investisseurs et les autres parties concernées, ont fréquemment
recours à des mesures non conformes aux normes IFRS, notamment dans
leur évaluation des émetteurs.
La direction a également recours à des mesures non conformes aux
normes IFRS pour faciliter les comparaisons de la performance
opérationnelle d'une période à l'autre, pour préparer les
prévisions et les budgets d'exploitation annuels et pour déterminer
les composantes de la rémunération des dirigeants. Selon le cas,
nous présentons un rapprochement quantitatif clair des mesures
financières non conformes aux normes IFRS et de la mesure la plus
directement comparable conforme aux normes IFRS.
Information prospective
Le présent communiqué contient de l'« information
prospective » et des « déclarations prospectives »
(collectivement, les « déclarations prospectives ») au
sens de la législation applicable en valeurs mobilières.
L'information prospective peut avoir trait à nos perspectives
financières (dont les produits et les revenus récurrents annuels),
ainsi qu'à des événements ou à des résultats anticipés; elle peut
porter sur notre situation financière, notre stratégie commerciale,
nos stratégies de croissance, nos marchés potentiels, nos budgets,
nos activités d'exploitation, nos résultats financiers, nos impôts,
notre politique en matière de dividendes, nos plans et nos
objectifs.
Dans certains cas, mais pas nécessairement dans tous les cas, il
est possible de repérer les déclarations prospectives par l'emploi
de verbes ou d'expressions de nature prospective tels que
« planifier », « viser », « s'attendre
à », « prévoir », « avoir la possibilité
de », « être en voie de », « estimer »,
« avoir l'intention de », « supposer »,
« croire » à la forme affirmative ou négative, au futur
ou au conditionnel, et par l'emploi de termes tels que « prévision
», « projection » ou d'autres termes semblables. De plus, toute
déclaration faisant référence aux attentes ou aux projections de la
Société, ou à sa manière d'aborder des événements ou des
circonstances futurs constitue des déclarations prospectives. Les
déclarations prospectives ne sont ni des faits historiques ni des
garanties de performance future; elles reflètent plutôt les
opinions, les attentes, les estimations et les projections
actuelles de la direction au sujet de la performance opérationnelle
et des événements futurs.
Les déclarations prospectives sont nécessairement fondées sur
des opinions, des hypothèses et des estimations qui, bien qu'elles
soient considérées comme raisonnables par Dialogue à la date du
présent communiqué, sont assujetties à des incertitudes, à des
risques et à des changements de circonstances inhérents qui
pourraient différer de façon significative de ceux envisagés dans
les déclarations prospectives. Les facteurs importants qui
pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent,
possiblement de façon significative, de ceux indiqués dans les
déclarations prospectives comprennent, sans s'y limiter, les
facteurs de risque identifiés sous « Facteurs de risque » dans la
plus récente notice annuelle de la Société, ainsi que dans d'autres
documents périodiques que la Société a déposés auprès des
commissions des valeurs mobilières ou d'autorités de réglementation
semblables au Canada et qu'elle
pourrait déposer dans l'avenir, lesquels sont tous disponibles sous
le profil SEDAR de la Société à l'adresse www.sedar.com. Ces
facteurs ne constituent pas une liste exhaustive de tous les
facteurs qui pourraient avoir une incidence sur Dialogue. Il
convient donc d'examiner attentivement l'ensemble des facteurs.
Rien ne garantit que ces estimations et ces hypothèses s'avéreront.
Vous ne devez pas vous fier indûment aux déclarations prospectives,
car elles ne sont valables qu'à la date du présent communiqué.
Dialogue ne s'engage aucunement à mettre à jour publiquement les
déclarations prospectives, sauf si les lois sur les valeurs
mobilières applicables l'exigent.
Bien que nous ayons tenté de cerner les facteurs importants qui
pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de
façon significative de ceux présentés dans l'information
prospective, d'autres facteurs - dont nous n'avons pas
connaissance ou dont nous pensons actuellement qu'ils ne sont pas
significatifs - pourraient également faire en sorte que ces
résultats réels ou ces événements futurs diffèrent
significativement de ceux qui sont présentés dans l'information
prospective. Rien ne garantit que cette information s'avérera, et
les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de
façon significative de ceux prévus dans cette information. Par
conséquent, vous ne devriez pas vous fier indûment à l'information
prospective. L'information prospective présentée reflète nos
attentes à la date de publication des présents résultats (ou à la
date à laquelle elle est formulée); elle peut changer après cette
date. Nous nous dégageons expressément de toute intention ou
obligation de mettre à jour ou de réviser cette information
prospective, que ce soit par suite de renseignements, d'événements
nouveaux ou pour une autre raison, sauf si les lois canadiennes sur
les valeurs mobilières applicables l'exigent. La totalité de
l'information prospective contenue dans le présent communiqué est
expressément visée par cette mise en garde.
SOURCE Dialogue Health Technologies Inc.