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UTI GROUP : DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT DES ACTIONS D'UTI GROUP PAR EEKEM GROUP

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUE DE PRESSE EN DATE DU 7 NOVEMBRE 2024 RELATIF AU
DEPÔT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE ETABLI PAR LA SOCIÉTÉ

EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE UTI GROUP
INITIÉ PAR LA SOCIÉTE

EEKEM GROUP
(l’ « Initiateur »)

Le présent communiqué relatif au dépôt, auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), le 7 novembre 2024, d’une note en réponse relative au projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société UTI Group (l’ « Offre ») a été établi et diffusé par UTI Group, en application des dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’AMF (le « Communiqué »).   Le projet d’Offre et le projet de note en réponse déposé ce jour auprès de l’AMF (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT   Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre faisant l’objet du Projet de Note d’Information, dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les conditions des articles L.433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF seraient réunies, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions UTI Group (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cas du Retrait Obligatoire, les actions de UTI Group non apportées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 0,20 euro par action, nette de tous frais.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur celui de UTI Group (www.uti-group.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de UTI Group (68, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret) et de Société Générale GLBA/IBD/ECM/SEG, 75886 Paris Cedex 18.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de EEKEM Group seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1.               PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1            Introduction

En application du Titre Ill du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1, 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF, la société EEKEM Group, société par actions simplifiée, au capital de 400.000 euros, dont le siège social est situé 20, boulevard Eugène Deruelle, le Britannia – 69003 Lyon, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 849 956 131 (I’« Initiateur » ou « EEKEM Group »), propose de manière irrévocable, aux actionnaires de la société UTI Group, société anonyme au capital de 4.255.671,20 euros, dont le siège social est situé 68, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 338 667 082 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000074197 (« UTI Group » ou la « Société ») d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions UTI Group au prix unitaire de 0,20 euro (le «  Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée décrites ci-après (l’ « Offre »).

L’Offre fait partie des opérations mises en œuvre dans le cadre de la restructuration financière d’UTI Group et fait notamment suite au franchissement par EEKEM Group des seuils de 30% et de 50% du capital et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 25 octobre 2024, d’une augmentation de capital de la Société d’un montant total de 2.463.874 euros (sans prime d’émission) au prix unitaire de 0,20 euro par action UTI Group (valeur nominale des actions), réservée à EEKEM Group et souscrite par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société (I’« Augmentation de Capital Réservée »). A la suite de l’Augmentation de Capital Réservée, EEKEM Group a acquis auprès de Law Informatique¹ l’intégralité de sa participation dans le capital de la Société, soit 4.919.745 actions, pour un montant d’un euro symbolique.

L’Offre revêt donc un caractère obligatoire conformément aux dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF.

Au résultat des opérations précitées, l’Initiateur détient à la date du présent Projet de Note en Réponse 17.239.116 actions UTI Group, représentant autant de droits de vote, soit environ 81,02% du capital et 80,05% des droits de vote théoriques de la Société sur la base, à la date du Projet de Note en Réponse, d’un capital de la Société composé de 21.278.356 actions représentant 21.535.078 droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions UTI Group existantes non détenues par l’Initiateur, à l’exclusion des 266.614 actions auto détenues par la Société, assimilées aux actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9-I, 2° du Code de commerce, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 3.772.626 actions de la Société représentant environ 17,73% du capital et 18,71% des droits de vote théoriques de la Société.

A la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe pas d’autres titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Société Générale, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre (la « Banque Présentatrice »), a déposé auprès de l’AMF, pour le compte de l’Initiateur, le 7 novembre 2024 un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »), et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Comme indiqué à la section 2.3 du projet de note d’information établi par l’Initiateur et déposé à l’AMF le 7 novembre 2024 (le « Projet de Note d’Information »), l’Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des actions de la Société, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF.

Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les conditions des articles L.433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF seraient réunies, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions UTI Group (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cas du Retrait Obligatoire, les actions de UTI Group non apportées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 0,20 euro par action, nette de tous frais.

Les caractéristiques de l’Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 2 du Projet de Note d’Information et la section 1 du Projet de Note en Réponse.

1.2            Rappel du contexte et des motifs de l’Offre

La Société est une Entreprise de Services du Numérique (ESN), spécialisée dans l’intégration des nouvelles technologies au cœur des systèmes d’information des grandes entreprises. Elle exerce également une activité d’édition et de distribution de progiciels.

La Société a rencontré des difficultés financières et un besoin urgent de trésorerie à très court terme.

Au cours du premier trimestre 2024 la Société a dû faire face à une performance moindre qu’envisagée, laquelle s’est fortement dégradée sur le second trimestre 2024. La demande de service informatique est en baisse, et dans le contexte politique actuel ainsi qu’économique, la Société subit une demande moins active avec un accroissement de ses taux d’intercontrat pénalisant sa trésorerie.

Au cours des dernières années des apports de fonds ont été réalisés en compte courant par la famille Aumard. Ces apports de liquidité, accompagnés d’abandons partiels de créances, dans l’attente de la reprise de l’activité n’ont pas suffi pour répondre aux besoins de la Société.

Pour rappel, Monsieur Christian Aumard, actionnaire et fondateur d’UTI GROUP, détenait sur la Société, au 30 juin 2024, une créance en compte-courant d’un montant total intérêts échus de 1.419.024 euros.

Monsieur Romain Aumard, également actionnaire d’UTI GROUP, détenait sur la Société, au 30 juin 2024, une créance en compte-courant d’un montant total intérêts échus de 44.850 euros.

La Société a dès lors initié une recherche d’investisseurs en coordination avec ses actionnaires dans l’objectif de faire prévaloir les intérêts de la Société et la continuité d’exploitation et afin de lui permettre d’assurer ses besoins de financement.

Dans ce cadre, des discussions ont eu lieu avec EEKEM Group et elles ont conduit à la conclusion d’un protocole de restructuration en date du 11 juillet 2024 entre la Société, Messieurs Christian Aumard et Romain Aumard, Law Informatique, principale actionnaire de la Société, et EEKEM Group (le « Protocole de Restructuration »).

En exécution du Protocole de Restructuration : 

1. EEKEM Group a apporté à la Société 1.000.000 d’euros en compte courant le 12 juillet 2024, étant précisé que EEKEM Group s’est engagée à apporter, si cela s’avérait nécessaire à l’activité de la Société, en compte courant, à première demande de la Société, 250.000 euros à compter du 31 octobre 2024 et 250.000 euros à compter du 31 décembre 2024.
2. Une assemblée générale mixte de la Société s’est réunie le 21 octobre 2024 et a approuvé (i) l’Augmentation de Capital Réservée, et (ii) la nomination, sous réserve de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, d’administrateurs désignés sur proposition d’EEKEM Group.
3. EEKEM Group a acquis le 25 octobre 2024, pour un montant forfaitaire de 500.000 euros, les comptes courants de Monsieur Christian Aumard et de Monsieur Romain Aumard, et (ii) EEKEM Group a libéré le même jour le montant de sa souscription à l’Augmentation de Capital Réservée par compensation de créances à hauteur de l’intégralité des comptes courants ainsi acquis et de l’intégralité de l’avance en compte courant qu’elle a faite.
4. Le 25 octobre 2024, Law Informatique a cédé à EEKEM Group l’intégralité de ses 4.919.745 actions de la Société pour un montant d’un euro symbolique (l’ « Acquisition »).
5. Le 25 octobre 2024, la Société et la famille Aumard et Law Informatique ont résilié, sans indemnité de part et d’autre, l’ensemble des conventions conclues entre tout ou partie d’entre eux et/ou des filiales de la Société, notamment la convention d’animation qui existait entre Law Informatique et des filiales de la Société.
6. A l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, la composition des organes sociaux et de la direction de la Société a été modifiée comme décrit à la section 1.1.4 du Projet de Note en Réponse.

Le Protocole de Restructuration répond ainsi aux objectifs de la Société de sécuriser les liquidités nécessaires au regard de son besoin de trésorerie à mi-juillet et assure ainsi sa pérennité. Cet accord permet également à la Société de parvenir à une structure financière rééquilibrée, en réduisant son endettement et en renforçant ses capitaux propres. L’opération qui a conduit à une prise de contrôle de la Société par EEKEM Group a pour but de redonner les moyens financiers et éventuellement humains pour que la Société retrouve le chemin de la croissance et de la rentabilité au sein d’EEKEM Group.

Il est par ailleurs à noter que, dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, le conseil d’administration de la Société a nommé un expert indépendant afin d’apprécier les conditions financières de la restructuration et son caractère équitable pour les actionnaires de la Société. La nomination de l’expert indépendant dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée a été réalisée en application de l’article 261-2 du règlement général de l’AMF, le prix de l’Augmentation du Capital étant de 0,20 euro, soit un prix inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse avant annonce des opérations le 11 juillet 2024 diminuée d’une décote de 10%, prévu par les articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Ne pouvant constituer conformément à l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF, un comité ad hoc composé d’au moins trois membres, dont une majorité d’indépendants, le conseil d’administration de la Société a soumis à l’AMF le 19 juillet 2024 l’identité de l’expert indépendant qu’elle a désigné sous réserve de non-opposition de l’AMF. C’est ainsi que, Sorgem Evaluation représentée par Monsieur Maurice Nussenbaum, a été désigné et a remis un rapport en tant qu’expert indépendant le 26 septembre 2024 (l’ « Expert Indépendant »). Ce rapport se concluant par une attestation d’équité est présenté dans le prospectus de l’Augmentation de Capital Réservée ayant fait l’objet du visa de l’AMF n° 24-425 le 4 octobre 2024. EEKEM Group s’est en outre engagée à déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société à l’issue de l’Augmentation de Capital Réservée à des conditions financières jugées équitables qui tiennent compte du prix de l’augmentation de capital de 0,20 euro par action. Sorgem Evaluation représentée par Monsieur Maurice Nussenbaum, a également été désigné en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et de l’éventuel Retrait Obligatoire, en application de l’article 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF.

1.3            Répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société

Les détails de la répartition du capital social et des droits de vote à la date du Projet de Note en Réponse, après la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’Acquisition sont fournis à la Section 1.1.2. et 1.1.3 du Projet de Note en Réponse.

1.4            Intentions de l’Initiateur en matière de retrait obligatoire

Dans le cas où à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions non présentées par des actionnaires minoritaires (à l’exception des actions auto-détenues par la Société) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF, de la procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre par action de la Société, nette de tous frais.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire, il se réserve la possibilité d’accroître sa participation dans la Société. Il pourrait ainsi déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée ou d’offre publique de retrait, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l’AMF au regard, notamment, du rapport d’évaluation qui devra être produit par l’Initiateur et du rapport de l’expert indépendant désigné conformément à la réglementation applicable.

1.5            Rappel des principales caractéristiques de l’Offre

1.5.1        Modalités de l’Offre

Le Projet de Note en Réponse a été déposé auprès de l’AMF le 7 novembre 2024. Un avis de dépôt relatif à l’Offre sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de Société Générale et est également disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). 

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par la Société le 7 novembre 2024.

Le projet d’Offre et le présent Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une décision de conformité relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emporte visa de la note en réponse.

La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l’AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront disponibles sur le site internet de l’AMF et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges de EEKEM Group et de UTI Group. Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

L’Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation.

Le projet d’Offre et tous les contrats ou documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Initiateur se réserve la possibilité de procéder à des acquisitions d’actions UTI Group sur le marché à compter du début de la période d’Offre et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, conformément et dans les limites prévues à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF.

1.5.2        Nombre et nature des titres visés par l’Offre

L’Initiateur détient à la date du présent Projet de Note en Réponse 17.239.116 actions UTI Group, représentant autant de droits de vote, soit environ 81,02% du capital et 80,05% des droits de vote théoriques de la Société.
Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions UTI Group existantes non détenues par l’Initiateur, à l’exclusion des 266.614 actions auto détenues par la Société, assimilées aux actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9-I, 2° du Code de commerce, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 3.772.626 actions de la Société représentant environ 17,73% du capital et 18,71% des droits de vote théoriques de la Société.

A la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe pas d’autres titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.5.3        Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant dix (10) jours de négociation. L’acquisition des actions UTI Group pendant l’Offre se fera, conformément à la réglementation applicable, par l’intermédiaire du membre de marché acheteur, Gilbert Dupont, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur, au prix de 0,20 euro par action UTI Group.

Les actions UTI Group apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions UTI Group apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre, devront, en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté, délivrer un ordre d’apport irrévocable à l’Offre de leurs actions à leur intermédiaire financier. Les actionnaires de la Société peuvent se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour s’assurer des modalités d’apport et des délais pour participer à l’Offre.

L’Offre sera réalisée par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, dans un délai de deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Gilbert Dupont, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions qui seront apportées à l’Offre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Par ailleurs, il est précisé qu’aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l’Offre.

1.6            Calendrier indicatif de l’Offre

Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la section 2.5. du Projet de Note d’Information et à la section 1.3.2. du Projet de Note en Réponse.

1.7            Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la Section 2.7 (Restrictions concernant l’Offre à l’étranger) du Projet de Note d’Information et s’appliquent au projet de Note en réponse.

2                 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE MND

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration se sont réunis le 5 novembre 2024, sur convocation faite conformément aux statuts du conseil d’administration de la Société, afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre leur avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la Société.

L’avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés a été adopté à l’unanimité des membres du Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 novembre 2024. Aucune opinion divergente n’a été exprimée par les membres du Conseil d’administration.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l’avis motivé du Conseil d’administration, est reproduit ci-dessous :

« Le Président expose au conseil que EEKEM Group (« EEKEM Group » ou l’« Initiateur ») s’est engagée à proposer de manière irrévocable aux actionnaires de la Société d’acquérir la totalité de leurs actions de la Société au prix unitaire de 0,20 euro (l’ « Offre »).

L’Offre fait partie des opérations mises en œuvre dans le cadre de la restructuration financière d’UTI Group et fait notamment suite au franchissement par EEKEM Group des seuils de 30% et de 50% du capital et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 25 octobre 2024, d’une augmentation de capital de la Société d’un montant total de 2.463.874 euros (sans prime d’émission) au prix unitaire de 0,20 euro par action UTI Group (valeur nominale des actions), réservée à EEKEM Group et souscrite par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société (l’« Augmentation de Capital Réservée »). A la suite de l’Augmentation de Capital Réservée, EEKEM Group a acquis auprès de Law Informatique l’intégralité de sa participation dans le capital de la Société, soit 4.919.745 actions, pour un montant d’un euro symbolique.

L’Initiateur détient ainsi directement, avant l’ouverture de l’Offre, 17.239.116 actions de la Société, représentant 81,02% du capital et 80,05% des droits de vote théoriques de la Société sur la base, à la date des présentes, d’un capital de la Société composé de 21.278.356 actions représentant 21.535.078 droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

L’Offre revêt donc un caractère obligatoire conformément aux dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions UTI Group existantes non détenues par l’Initiateur, à l’exclusion des 266.614 actions auto détenues par la Société, assimilées aux actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9-I, 2° du Code de commerce, à la date des présentes, un nombre maximum de 3.772.626 actions de la Société représentant environ 17,73% du capital et 18,71% des droits de vote théoriques de la Société.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation. L’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.

Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les conditions des articles L.433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF seraient réunies, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions UTI Group (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cas du Retrait Obligatoire, les actions de UTI Group non apportées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, soit 0,20 euro par action, nette de tous frais.

Le Président rappelle que, au cours du premier trimestre 2024 la Société a dû faire face à une performance moindre qu’envisagée, laquelle s’est fortement dégradée sur le second trimestre 2024. La demande de service informatique est en baisse, et dans le contexte politique actuel ainsi qu’économique, la Société subit une demande moins active avec un accroissement de ses taux d’intercontrat pénalisant sa trésorerie.

Au cours des dernières années des apports de fonds ont été réalisés en compte courant par la famille Aumard. Ces apports de liquidité, accompagnés d’abandons partiels de créances, dans l’attente de la reprise de l’activité, n’ont pas suffi pour répondre aux besoins de la Société.

Dans ce cadre, des discussions ont eu lieu avec EEKEM Group et elles ont conduit à la conclusion d’un protocole de restructuration en date du 11 juillet 2024 entre la Société, Messieurs Christian Aumard et Romain Aumard, Law Informatique, principale actionnaire de la Société, et EEKEM Group (le « Protocole de Restructuration »).

Le Protocole de Restructuration a ainsi répondu aux objectifs de la Société de sécuriser les liquidités nécessaires au regard de son besoin de trésorerie à mi-juillet et a assuré sa pérennité. Cet accord permet également à la Société de parvenir à une structure financière rééquilibrée, en réduisant son endettement et en renforçant ses capitaux propres. L’opération qui a conduit à une prise de contrôle de la Société par EEKEM Group a pour but de redonner les moyens financiers et éventuellement humains pour que la Société retrouve le chemin de la croissance et de la rentabilité au sein d’EEKEM Group.

Le Président ajoute que, dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, le conseil a nommé un expert indépendant afin d’apprécier les conditions financières de la restructuration et son caractère équitable pour les actionnaires de la Société. Sorgem Evaluation représentée par Monsieur Maurice Nussenbaum, a également été désigné en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et de l’éventuel Retrait Obligatoire, en application de l’article 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF.

Le Président rappelle que le conseil est composé de :

• Monsieur Jean-Luc Bernard, Président du conseil d’administration de la Société, par ailleurs Président de EEKEM Group et considéré en conséquence comme intéressé à l’Offre ;
• Madame Nadège Mariani, administratrice, par ailleurs liée à EEKEM Group et considérée comme intéressée à l’Offre ;
• Monsieur Freddy Gimenez, administrateur et directeur général ;
• Monsieur Romain Aumard, administrateur et directeur général délégué ;
• Madame Jacqueline Aumard, administratrice.

Le Président rappelle ensuite que le conseil a eu, préalablement à la présente réunion, accès aux éléments suivants

• le protocole de restructuration relatif à la Société en date du 11 juillet 2024 ;
• le prospectus de l’Augmentation de Capital Réservée à EEKEM Group ayant fait l’objet du visa de l’AMF n° 24-425 le 4 octobre 2024 ;
• le projet de note d’information établi par l’Initiateur qui contient notamment les caractéristiques de l’Offre, les intentions de l’Initiateur et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par Société Générale, banque présentatrice ;
• le projet de note en réponse de la Société destiné à être déposé auprès de l’AMF ;
• le rapport de Sorgem Evaluation, représentée par Monsieur Maurice Nussenbaum, désignée en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et de l’éventuelle mise en œuvre d’une procédure de Retrait Obligatoire, en application de l’article 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF ;
• l’avis du comité ad hoc composé de Messieurs Freddy Gimenez et Romain Aumard qui a préparé les termes de l’avis motivé que doit rendre le conseil.

Puis, Monsieur Maurice Nussenbaum a procédé à une lecture des conclusions de son rapport et indiqué que, à l’issue de ses travaux, il constate que le prix offert par action, et les conditions financières de l’éventuel Retrait Obligatoire qui pourrait être mis en œuvre à l’issue de l’Offre, présentent un caractère équitable.

Le conseil a ensuite entendu le président du comité ad hoc rendre compte de la mission du comité et indiquer que, dans le cadre de sa mission, le comité n’a pas relevé d’éléments de nature, selon lui, à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant.

Le conseil a ensuite examiné le rapport de l’Expert Indépendant et constaté que le Prix d’Offre :

• extériorise une prime de 127% par rapport à la valeur extériorisée par l’opération appréhendée dans son ensemble (référence à une transaction récente sur le capital retenue à titre principal), qui conduit à une valeur des titres d’UTI Group de 0,09 € / titre.
• extériorise une prime de 126% par rapport à la valeur centrale de 0,09 €/titre résultant de l’approche intrinsèque, menée à titre principal. Cette valeur est en ligne avec celle extériorisée par l’opération appréhendée dans son ensemble de 0,09 € / titre ;
• est inférieur aux références de cours de bourse présentées à titre indicatif étant souligné que la liquidité du titre est insuffisante pour que cette référence soit considérée comme pertinente. Depuis le 12 juillet 2024, date de l’annonce du Protocole de Restructuration et de l’Augmentation de Capital Réservée, et a fortiori le 19 septembre 2024, date de l’annonce de l’Offre, le cours de bourse s’établit autour de 0,20 €/titre.

La conclusion du rapport de l’Expert Indépendant sur l’Offre est la suivante :

« Nous considérons que les conditions financières de l’Offre sont équitables pour les porteurs de titres de la Société dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée ».

Le conseil note que l’Initiateur présente dans le projet de note d’information son souhait de poursuivre le développement des activités historiques de la Société en collaboration avec les équipes dirigeantes et les salariés de la Société et entend tout particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à se développer dans une vision de long terme, qu’il n’a pas l’intention de modifier, à raison de l’Offre, la politique industrielle, commerciale et financière ainsi que les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.

Le conseil a également examiné les conséquences de l’Offre pour les salariés et relever que le projet de note d’information de l’Initiateur indique qu’il n’est pas anticipé que la prise de contrôle de UTI Group par EEKEM Group ait des conséquences en matière d’emploi. Le projet de note d’information précise en effet que l’opération s’inscrit dans le cadre du financement de la trésorerie d’UTI Group dans un objectif de poursuite et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines.

Le conseil a pris en compte la recommandation du comité ad hoc composé de Monsieur Freddy Gimenez et de Monsieur Romain Aumard, personnes non liées à EKEEM Group. Le comité ad hoc réuni le 5 novembre 2024 a considéré que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires et a recommandé au conseil d’émettre un avis favorable sur l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, en considération de ce qui précède et prenant acte des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant et du comité ad hoc, le conseil à l’unanimité, des membres présents ou représentés, Monsieur Jean-Luc Bernard et Madame Nadège Mariani votant après les trois autres membres et conformément aux trois autres membres :

constate que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires, et recommande à ces derniers d’apporter leurs titres à l’Offre ;

décide d’émettre un avis favorable sur l’Offre ;

précise, en tant que de besoin, que les actions auto-détenues ne seront pas apportées à l’Offre ;

approuve le projet de note d’information en réponse de la Société qui lui a été présenté et donne tous pouvoirs au directeur général, avec faculté de subdélégation, pour le finaliser et le déposer auprès de l’AMF ;

donne en outre tous pouvoirs au directeur général, avec faculté de subdélégation, à l’effet (i) de signer tout document relatif au projet de note en réponse et de préparer et déposer auprès de l’AMF le document intitulé « autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société », (ii) de signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre et (iii), plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre (en ce compris la publication de tout communiqué de presse requis par la réglementation). »

3                 INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Les membres du conseil d’administration de la Société ne sont pas détenteurs d’actions de la Société (étant rappelé que Monsieur Jean-Luc Bernard contrôle, directement et indirectement, l’Initiateur).

4                 INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVES AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

À la date du présent Projet de Note en Réponse, la Société détient 266.614 de ses propres actions.

Le conseil d’administration du 5 novembre 2024 a décidé que la Société n’apportera pas lesdites 266.614 actions auto-détenues par la Société à l’Offre.

5                 RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

 

L’Expert Indépendant, représenté par M. Maurisse Nussembaum, a été désigné par le Conseil d’administration de la Société, réuni le 19 juillet 2024, en application des dispositions des articles 261-1, I 1° et II et 262-1 du règlement général de l’AMF et de l’instruction n°2006-08 de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Ledit rapport, en date du 26 septembre 2024, se concluant par une attestation d’équité est présenté dans le prospectus de l’Augmentation de Capital Réservée ayant fait l’objet du visa de l’AMF n° 24-425 le 4 octobre 2024. EEKEM Group s’est en outre engagée à déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société à l’issue de l’Augmentation de Capital Réservée à des conditions financières jugées équitables qui tiennent compte du prix de l’augmentation de capital de 0,20 euro par action. L’Expert Indépendant a également été chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et de l’éventuel Retrait Obligatoire, en application de l’article 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF.

Les conclusions de l’expert indépendant sont les suivantes :

« Le 19 juillet 2024, le Conseil d’Administration d’UTI Group, sur recommandation du comité ad hoc, a désigné SORGEM Evaluation, représentée par Monsieur Maurice Nussenbaum, en tant qu’expert indépendant pour apprécier le caractère équitable de l’Offre.

La présente attestation s’inscrit dans le prolongement de l’attestation datée du 26 septembre 2024 relative à l’Augmentation de Capital Réservée.

Le Prix d’Offre (0,20 €) :

• extériorise une prime de 127% par rapport à la valeur extériorisée par l’Opération appréhendée dans son ensemble (référence à une transaction récente sur le capital retenue à titre principal), qui conduit à une valeur des titres d’UTI Group de
  0,09 € / titre.
• extériorise une prime de 125% par rapport à la valeur centrale de 0,09 €/titre résultant de l’approche intrinsèque, menée à titre principal. Cette valeur est en ligne avec celle extériorisée par l’Opération appréhendée dans son ensemble de 0,09 € / titre ;
• est inférieur aux références de cours de bourse présentées à titre indicatif étant souligné que la liquidité du titre est insuffisante pour que cette référence soit considérée comme pertinente. Depuis le 12 juillet 2024, date de l’annonce du Protocole de Restructuration et de l’Augmentation de Capital Réservée, et a fortiori le 19 septembre 2024, date de l’annonce de l’Offre, le cours de bourse s’établit autour de 0,20 €/titre.

Il n’existe pas d’accord connexe à l’Offre (article 261-1 du RG-AMF, 4ème alinéa).  L’impact des accords conclus dans le cadre du Protocole de Restructuration a été pris en compte dans l’appréciation du prix d’émission dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée.

Il n’est pas envisagé de synergies.

Pour rappel, à la suite de la réalisation de l’Offre, si la société EEKEM Group détient plus de 90% du capital social de la Société et des droits de vote, une procédure de retrait obligatoire sera déposée conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF.

Nous considérons que les conditions financières de l’Offre sont équitables pour les porteurs de titres de la Société dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée. »

¹              Law Informatique, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 68, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret, immatriculée sous le numéro 392 091 773 RCS Nanterre et contrôlée par la famille Aumard.

Pièce jointe

• 2024 11 07 - UTI GROUP - CP relatif au dépôt du projet de note en réponse