CNOVA N.V.
Mise à
disposition du projet de note d'information de Cnova N.V. en
réponse à l'offre publique d'achat initiée par Casino,
Guichard-Perrachon
AMSTERDAM, le 6 décembre 2016,
22h01 CET - Cnova N.V. (NASDAQ et Euronext Paris: CNV; ISIN:
NL0010949392) (« Cnova » ou la « Société ») a
déposé le 6 décembre 2016 le projet de note en réponse à l'offre
publique d'achat déposée par Casino Guichard-Perrachon
(« Casino ») portant sur les actions de
Cnova à un prix en euros par action équivalent à 5,50 USD converti
au taux de change euro/dollar relevé sur l'index WMR vers 17 heures
(heure de Paris) le jour ouvré suivant la clôture de l'offre,
arrondi au millième d'euro inférieur, étant précisé que le montant
global versé au titre de chaque ordre d'apport sera arrondi au
centime d'euro immédiatement inférieur (l'« Offre »), et, conjointement avec l'Offre Américaine
distincte
(les « Offres »). Casino se réserve le droit
d'initier, à la suite de l'Offre et si les conditions sont réunies,
un retrait obligatoire qui sera régi par le droit hollandais.
Une offre distincte est faite en
parallèle aux Etats-Unis pour les actionnaires américains, à un
prix de 5,50 USD par action (l' « Offre
Américaine »). Elle est, selon la réglementation qui lui
est applicable, d'une durée au moins égale à 20 jours de
négociation, centralisée et les ordres d'apport sont révocables
pendant la durée de l'Offre Américaine et jusque, y compris, le
jour de la clôture. Afin d'offrir aux actionnaires apportant leurs
titres aux deux Offres un traitement équivalent (ce qui est
notamment exigé par la réglementation américaine), par dérogation
aux articles 233-1 1° et suivants du Règlement Général de
l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF »), l'Offre (i) aura une durée de 22 jours de
négociation sur Euronext Paris, (ii) sera centralisée par Euronext
Paris et (iii) les ordres d'apport seront révocables à tout moment
jusque, et y compris, au jour de la clôture de l'Offre.
En application de l'article 261-3
du Règlement Général de l'AMF, le cabinet Eight Advisory France
S.A.S, représenté par M. Alexis Karklins-Marchay, a remis son
rapport, en qualité d'expert indépendant, sur les conditions et
modalités financières de l'Offre. Le rapport de l'expert
indépendant, en date du 1er décembre
2016, est reproduit dans le projet de note en réponse établi par
Cnova et conclut que « sur la base du taux de
change Euro/USD spot au 23 novembre 2016 de 1,06, nous sommes
d'avis que le prix de 5,50 USD par action que l'Initiateur proposé
dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée est équitable
d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société
Cnova N.V. A titre d'information, nous rappelons à l'ensemble des
actionnaires minoritaires de Cnova que la présente Offre ne
s'accompagne pas d'une mise en place du Retrait Obligatoire au sens
de l'article 237-1 du Règlement Général de l'AMF. En effet, la
Société étant de droit néerlandais, la procédure de Retrait
Obligatoire est régie par celui-ci. Selon cette procédure, les
actions ordinaires de Cnova seraient acquises au prix qui sera
déterminé comme équitable par le tribunal néerlandais compétent. A
ce titre, le prix de la présente Offre de 5,50 USD par action,
ainsi que notre appréciation de son caractère équitable d'un point
de vue financier pour les actionnaires minoritaires dans le cadre
de l'Offre, constituent des éléments de référence importants pour
déterminer le prix équitable d'un éventuel Retrait Obligatoire qui
pourrait être initié à la clôture de l'Offre.»
Conformément aux dispositions de
l'article 231-19 du Règlement Général de l'AMF, les membres du
Transaction Committee de Cnova (le
« Cnova Transaction
Committee ») se sont réunis le 1er
décembre 2016 pour examiner le projet de note d'information.
Prenant en considération (i) les termes de l'Offre, (ii) les
éléments d'évaluation documentés par le projet de note
d'information de Casino et (iii) le rapport de l'expert
indépendant, le Cnova Transaction Committee,
après en avoir délibéré, a, à l'unanimité, (i) conclu que le prix
offert par Casino reflète la pleine et juste valeur des actions
dans la perspective des Offres (ii) a déterminé que les Offres sont
dans l'intérêt de Cnova, de ses actionnaires et de toutes les
autres parties prenantes, (iii) déterminé que les Offres sont
équitables, recommandables et dans l'intérêt des actionnaires de
Cnova non affiliés à Casino et (iv) décidé de soutenir pleinement
les Offres et recommander aux actionnaires de Cnova d'accepter les
Offres et d'apporter leurs actions ordinaires Cnova aux Offres.
Préalablement à l'ouverture de
l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis
d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de
l'Offre et le calendrier de l'opération. L'Offre sera ouverte
pendant une période de 22 jours de négociation, étant précisé que
la date de clôture sera arrêtée par l'AMF conformément à son
Règlement Général.
Le projet de note en réponse
établi par Cnova est disponible sur le site internet de l'AMF
(www.amf-france.org), sur le site internet de Cnova (www.cnova.com)
et est mis gratuitement à disposition au siège de Cnova N.V.,
Schiphol Boulevard 273, 1118 BH Schiphol, Pays-Bas.
Le
présent communiqué est établi et publié par Cnova, conformément aux
dispositions de l'article 231-26 du Règlement Général de
l'AMF.
Le projet d'offre publique d'achat et le projet de
note d'information de Casino ainsi que le projet de note en réponse
de Cnova restent soumis à l'examen de l'AMF.
***
Contact Relations Investisseurs :
Cnova N.V.
Direction des relations investisseurs
Tél : + 31 20 795 06 71
investor@cnova.com |
Contact Média :
Cnova N.V.
Direction de la communication
Tél : + 31 20 795 06 76
directiondelacommunication@cnovagroup.com |
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A propos de
Cnova N.V.
Cnova N.V., un
des leaders de la vente en ligne en France, offre à ses 7,9
millions de clients actifs des produits qu'ils peuvent acheter sur
son site marchand à la pointe de l'innovation : Cdiscount.
Cnova N.V. propose à ses clients plus de 19 millions de références
à des prix très attractifs, plusieurs options de livraison rapides
et commodes, ainsi que des solutions de paiement pratiques. Cnova
N.V. fait partie du Groupe Casino, groupe de distribution mondial.
Les communiqués de Cnova N.V. sont disponibles à l'adresse
www.cnova.com. Les informations disponibles ou accessibles depuis
les sites mentionnés ci-dessus ne font pas partie de ce communiqué
de presse.
Le présent
communiqué de presse contient des informations réglementées
(gereglementeerde informatie) au sens de la loi de supervision
néerlandaise sur les marchés financiers (Wet op het financieel
toezicht) qui doivent être rendues publique conformément aux
législations néerlandaise et française. Ce communiqué de presse est
émis uniquement à des fins d'information.
Déclarations
prospectives
Le présent
communiqué de presse contient des déclarations de nature
prospective (forward-looking statements). Ces déclarations
prospectives sont généralement identifiables par le fait qu'elles
utilisent des termes tels que « anticiper », «supposer », « croire
», « continuer », « pouvoir », « estimer », « s'attendre à », «
avoir pour objectif », « planifier », « potentiel», « prédire », «
projeter », « futur », « rechercher » ou de termes ou expressions
similaires. Des exemples de déclaration de nature prospective
incluent, mais ne se limitent pas à, des déclarations faites au
sujet de la possibilité, du calendrier et des conditions de la
transaction envisagée et de l'offre y afférente sur les actions de
Cnova en circulation par Casino, Guichard-Perrachon
(« Casino »), actionnaire de contrôle de la Société. Les
déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de
presse sont fondées sur les attentes et les prévisions actuelles de
la direction de Cnova et sont sujettes à de nombreux risques,
incertitudes et changements de circonstances, difficilement
prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Cnova.
D'importants facteurs peuvent impliquer que les résultats
effectivement réalisés par Cnova diffèrent significativement de
ceux qui sont exprimés dans les déclarations prospectives, parmi
lesquels: l'effet de l'annonce du Rapprochement dans la capacité de
Cnova de maintenir et embaucher du personnel clé, de maintenir les
relations avec ses clients et fournisseurs et de maintenir ses
résultats opérationnels et ses affaires en général ; le
résultat de toute procédure juridique qui peut être lancée contre
Cnova et d'autres procédures relatives à l'accord de rapprochement
signé le 8 août 2016 par Cnova Brazil, Via Varejo et Cnova
(« l'Accord») ; l'évolution de l'environnement
économique, commercial, concurrentiel, réglementaire au niveau
mondial, national, régional ou local ; ainsi que d'autres facteurs
décrits dans la section « Facteurs de risque » du rapport annuel
aux Etats-Unis pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 sous la
forme du formulaire 20-F déposé auprès de la Securities and
Exchange Commission « la SEC » le 22
juillet 2016, et dans tout autre document déposé auprès de
celle-ci. Les déclarations prospectives contenues dans le présent
communiqué de presse sont données uniquement à la date du présent
communiqué de presse. Les facteurs ou événements susceptibles
d'entraîner une variation significative des résultats effectivement
réalisés par Cnova par rapport aux déclarations contenues dans le
présent communiqué de presse sont aléatoires, de sorte qu'il n'est
pas possible pour Cnova d'anticiper tous ces facteurs ou
événements. En dehors de toute obligation légale ou réglementaire à
sa charge, Cnova ne prend aucun engagement de publier des mises à
jour des déclarations prospectives, que ce soit en raison
d'éléments nouveaux ou d'évolutions postérieures ou de toute autre
circonstance.
Avertissement
important à l'attention des actionnaires et des
investisseurs
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre en vue
de l'acquisition, ni une sollicitation en vue de la vente de titres
financiers. Les investisseurs sont invités à prendre connaissance
des documents d'information définitifs relatifs à l'offre de Casino
ainsi que l'avis motivé de Cnova relatif aux offres quand ceux-ci
deviendront disponibles dans la mesure où ils contiendront des
informations importantes concernant les offres.
Les éventuelles
offres publiques portant sur les actions ordinaires de Cnova, au
nominal de 0,05 euro par action, n'ont pas été initiées suite au
dépôt des projets de documents relatifs à l'offre. Si les offres
venaient à être déposées, Casino déposerait une déclaration d'offre
sur formulaire TO auprès de la SEC et Cnova déposera en temps utile
une déclaration de recommandation de l'offre sur formulaire 14D-9.
Casino déposera auprès de l'AMF un projet de note d'information
relatif à l'offre et Cnova déposera en temps utile un projet de
note d'information en réponse incluant la recommandation de son
conseil d'administration. Casino et Cnova communiqueront ces
documents aux actionnaires de Cnova. Tout document d'offre et tout
document contenant une recommandation relative à l'offre
contiendront des informations importantes que les investisseurs
devront lire attentivement avant de prendre une quelconque décision
quant à l'éventuelle offre publique d'achat. Les documents d'offre
et les autres documents que Casino et / ou Cnova pourraient déposer
auprès de la SEC ou de l'AMF seront disponibles pour tous les
investisseurs et les actionnaires de Cnova sans frais sur
www.groupe-casino.fr et www.cnova.com. Sauf disposition contraire
légale, ces documents (et tous les autres documents d'offre déposés
auprès de la SEC et de l'AMF) seront également disponibles sans
frais sur le site web de la SEC: www.sec.gov et de l'AMF
www.amf-france.org. Les documents pourront également être obtenus
auprès de Cnova sur demande écrite envoyée au services des
relations investisseurs, WTC Schiphol Airport, Tower D, 7th Floor,
Schiphol Boulevard 273, 1118 BH Schiphol, Pays-Bas, numéro de
téléphone +31 20 795 06 71.
Cnova CGP TO FRA
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announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf
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Source: Cnova N.V. via Globenewswire
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