Regulatory News:
Entrée de la Caisse des Dépôts, MAIF, CNP
Assurances et MACSF Epargne Retraite au capital d’ORPEA à
l’occasion de l’augmentation de capital de 1,16 milliard d’euros
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires réservée à personnes dénommées, assortie d’un droit de
priorité accordé aux actionnaires existants
Ce communiqué ne peut être distribué
directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens du Règlement (UE) 2017/1129
ORPEA S.A (Paris:ORP) (la « Société »), annonce
aujourd’hui les résultats de son augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
réservée à personnes dénommées, à savoir la Caisse des Dépôts et
Consignations (CDC), Mutuelle Assurance des Instituteurs de France
(MAIF), CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite (ou des sociétés
affiliées à celles-ci) (le « Groupement »), assortie d’un
droit de priorité accordé aux Actionnaires Existants (tels que
définis ci-après) de la Société, d’un montant (prime d’émission
incluse) de 1 160 080 552 euros, par émission de 65 173 064 696
actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix
d’émission de 0,0178 euro par Action Nouvelle (l’« Augmentation
de Capital Groupement »).
RESULTATS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL GROUPEMENT
À l'issue du délai de priorité de souscription qui s'est achevé
le 12 décembre 2023, la demande émanant des Actionnaires Existants
s'est élevée à 5 625 195 Actions Nouvelles.
En conséquence, les 65 173 064 696 Actions Nouvelles émises dans
le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement ont été souscrites
de la façon suivante :
- 5 625 195 Actions Nouvelles souscrites par les Actionnaires
Existants au titre de l’exercice de leur droit de priorité, soit
environ 0,1 million d’euros ;
- 65 167 439 501 Actions Nouvelles souscrites par les membres du
Groupement, conformément à leur engagement de souscription, soit un
total d’environ 1 160 millions d’euros, réparties de la façon
suivante :
- Caisse des Dépôts et Consignations : 29 096 901 032 Actions
Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime
d’émission incluse) d’environ 517,9 millions euros ;
- Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) : 19 237
620 517 Actions Nouvelles représentant un montant total de
souscription (prime d’émission incluse) d’environ 342,4 millions
d’euros ;
- CNP Assurances : 7 214 107 694 Actions Nouvelles représentant
un montant total de souscription (prime d’émission incluse)
d’environ 128,4 millions d’euros ; et
- MACSF Epargne Retraite : 9 618 810 258 Actions Nouvelles
représentant un montant total de souscription (prime d’émission
incluse) d’environ 171,2 millions d’euros.
Il est rappelé que l’Augmentation de Groupement fait suite à
l’Augmentation de Capital d’Apurement (telle que définie ci-après)
et s’inscrit dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée arrêté
par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet
2023 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée »). Pour rappel,
comme décrit dans le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital
Groupement, et conformément aux termes du Plan de Sauvegarde
Accélérée, le droit de priorité prévu dans le cadre de
l’Augmentation de Capital Groupement ne bénéficiait qu’aux
actionnaires inscrits en compte à l’issue de la journée comptable
du 15 novembre 2023 (les « Actionnaires Existants »), sur la
base du nombre d’actions qu’ils détenaient à cette date, en y
ajoutant, le cas échéant, et sous réserve que leurs actions aient
été détenues au nominatif pur au plus tard à compter du 15 novembre
2023 et soient conservées sous cette forme jusqu’au
règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Groupement prévu
le 19 décembre 2023, les actions nouvelles qu’ils auraient pu
souscrire dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement,
soit un nombre total d’actions sur la base duquel le droit de
priorité pouvait être exercé de 69 015 525 actions.
INCIDENCE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL SUR LA REPARTITION DU
CAPITAL
Après réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement, le
capital social de la Société s’établira à 1 298 669 156,96 euros,
divisé en 129 866 915 696 actions de 0,01 euro de valeur nominale,
réparti de la façon suivante :
- Groupement : 50,18%, dont :
- CDC : 22,41%,
- MAIF : 14,81%,
- CNP Assurances : 5,56%, et
- MACSF Epargne Retraite : 7,41% ;
- Créanciers Non Sécurisés : 48,84% ;
- Flottant : 0,98%
Il est rappelé que, conformément à (i) l’accord de Lock-Up,
conclu le 14 février 2023 entre la Société, le Groupement et cinq
institutions détenant de la dette non sécurisée de la Société et
(ii) au plan de sauvegarde accélérée de la Société approuvé par le
Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023, la
nomination de nouveaux administrateurs sera proposée à la prochaine
Assemblée générale annuelle de la Société, prévue le 22 décembre
2023 (voir notamment le communiqué de presse de la Société en date
du 13 novembre 2023).
Il est également rappelé que par courrier reçu le 7 décembre
2023 (voir la déclaration de franchissement de seuils 223C2024 en
date du 11 décembre 2023), complété par un courrier reçu le 8
décembre 2023, le concert composé des sociétés Concert’O, Nextstone
Capital et Mat Immo Beaune a déclaré avoir franchi en hausse, le 4
décembre 2023, les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de
vote de la Société et détenir 7 670 545 736 actions ORPEA
représentant autant de droits de vote, soit 11,86% du capital et
des droits de vote de la Société, précisant que « ce franchissement
de seuils résulte de la souscription à une augmentation de capital
de la Société (cf. notamment prospectus approuvé par l’AMF sous le
numéro 23-465 en date du 10 novembre 2023 et communiqué de la
société ORPEA du 30 novembre 2023) ».
A cette occasion, la société Concert’O a déclaré avoir franchi
en hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la
société ORPEA. Les éventuels franchissements de seuils (à la hausse
ou à la baisse) par les actionnaires de la Société, consécutifs au
règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Groupement,
devront, le cas échéant, faire l’objet des déclarations (légales ou
statutaires) applicables et seront communiquées au marché
conformément à la réglementation applicable.
REGLEMENT-LIVRAISON
Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des
Actions Nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext à Paris («
Euronext Paris ») sont prévus le 19 décembre 2023. Les
Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront
immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et
seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code
ISIN FR0000184798.
RAPPEL SUR LE PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE
Il est rappelé que le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit la
mise en œuvre de trois augmentations de capital, à savoir (i) une
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires garantie par l’ensemble des
créanciers non sécurisés (l’« Augmentation de Capital
d’Apurement »), ayant fait l’objet d’un prospectus approuvé par
l’Autorité des marchés financiers le 10 novembre 2023, sous le
numéro 23-465, et dont le règlement-livraison est intervenu le 4
décembre 2023, (ii) l’Augmentation de Capital Groupement telle que
détaillée dans le présent communiqué et (iii) une augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires d’un montant (prime d’émission incluse) de 390 019
672,62 euros, par émission de 29 324 787 415 actions nouvelles à un
prix d’émission de 0,0133 euro par action nouvelle, à laquelle les
membres du Groupement se sont engagés à souscrire en exerçant leurs
droits préférentiels de souscription, à hauteur d’environ 196
millions d’euros, le solde, soit environ 194 millions d’euros,
étant garanti par cinq institutions détenant une part significative
de la dette non-sécurisée de la Société (le « Steerco ») (l’
« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS » et ensemble
avec l’Augmentation de Capital d’Apurement et l’Augmentation de
Capital Groupement, les « Augmentations de Capital »,
l’ensemble des trois Augmentations de Capital formant un tout
indissociable).
DISPONIBILITE DU PROSPECTUS
L’Augmentation de Capital Groupement a fait l’objet d’un
prospectus (le « Prospectus ») approuvé par l’AMF sous le
numéro 23-503 en date du 5 décembre 2023 , constitué (i) du
document d’enregistrement universel 2022 de ORPEA S.A. déposé
auprès de l’AMF le 7 juin 2023 sous le numéro D.23-0461 (le «
Document d’Enregistrement Universel » ou « DEU »),
(ii) du premier amendement au Document d’Enregistrement Universel
déposé auprès de l’AMF le 10 novembre 2023 sous le numéro
D.23-0461-A01 (le « Premier Amendement au DEU »),
(iii) du deuxième amendement au Document d’Enregistrement Universel
déposé auprès de l’AMF le 5 décembre 2023 sous le numéro
D.23-0461-A02 (le « Deuxième Amendement au DEU »),
(iv) d’une note d’opération en date du 5 décembre 2023 (la «
Note d’Opération ») et (v) du résumé du Prospectus inclus
dans la Note d’Opération, et disponible sur le site internet de
l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.orpea-group.com).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège
social de la Société (12, rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux).
FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en
considération les facteurs de risque relatifs à la Société décrits
au chapitre 2 « Facteurs de risques et Contrôle Interne » du
Document d’Enregistrement Universel tels que mis à jour au chapitre
2 du Premier Amendement au DEU et au Chapitre 2 du Deuxième
Amendement au DEU et les facteurs de risques relatifs à l’opération
ou aux titres financiers mentionnés à la section 2 « Facteurs de
risques » de la Note d’Opération en particulier le facteur de
risque 2.1 relatif à la dilution issue des Augmentations de Capital
et à la nécessité pour les Actionnaires Existants d’investir ou
d’avoir investi des sommes significatives s’ils souhaitent
maintenir leur participation inchangée.
À propos d’ORPEA
ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de
l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se
déploie dans 20 pays et couvre trois métiers que sont les prises en
charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences
services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de
Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques
spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille
chaque année plus de 267 000 patients et résidents.
https ://www.orpea-group.com/
ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et
membre des indices SBF 120 et CAC Mid 60.
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une
sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente
d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle
offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession de ce document sont tenues de s'informer de ces
éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel
qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs
potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une
décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques
et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les
valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit
pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs
mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché
réglementé.
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen
(autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats
Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres
rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou
l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières
ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats
Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du
Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou
au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit
national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le «
UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au
Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales
(autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le
Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le
cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1
(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant
pas la publication par ORPEA d’un prospectus au titre de l’article
3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des
réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et
n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised
person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and
Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé
et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui
sont des professionnels en matière d’investissement (« investment
professionals ») répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des
personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d)
(sociétés à capitaux propres élevés, associations
non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre
personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé
conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes
(i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les «
Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute
activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de
presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé
que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne
Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué
ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et
possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une
sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs
mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans
ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre
du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities
Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs
mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux
Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis
en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à
travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non
soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities
Act. ORPEA n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou
en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act
ni de procéder à une offre au public aux Etats-Unis.
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou
indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au
Japon.
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