+ Les actionnaires de NMG ont voté en faveur des placements
privés du partenaire stratégique Mitsui et de l’investisseur de
longue date Pallinghurst conformément au Règlement 61-101, pour une
valeur totale de 37,5 M$ US.
+ La clôture des placements privés est prévue le 2 mai 2024, et
elle comprend le rachat et l’annulation des billets convertibles de
Mitsui et de Pallinghurst datés du 8 novembre 2022.
Nouveau Monde Graphite Inc. (« NMG » ou la « Société ») (NYSE :
NMG, TSXV : NOU) annonce que les actionnaires de la Société (les «
Actionnaires ») ont approuvé, lors de l’assemblée extraordinaire
des Actionnaires qui s’est tenue aujourd’hui, les placements privés
de Mitsui & Co., Ltd. (« Mitsui ») (TYO : 8031) et de
Pallinghurst Bond Limited (« Pallinghurst ») annoncés précédemment,
qui totalisent 37,5 millions $ US. À ces placements s’ajoutera
l’émission, par NMG, d’actions ordinaires et de bons de
souscription en échange du rachat et de l’annulation des billets
convertibles de Mitsui et de Pallinghurst datés du 8 novembre 2022,
en leur version modifiée et mise à jour du 11 avril 2023 (les «
Placements privés des personnes apparentées »).
Mitsui et Pallinghurst s’étaient engagés à investir,
respectivement, 25 millions et 12,5 millions $ US par voie de
placement privé, sous réserve de l’approbation des Actionnaires
désintéressés de chaque transaction, conformément au Règlement
61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors
d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et à la
Politique 5.9 – Mesures de protection des porteurs minoritaires
lors d’opérations particulières (la « Politique 5.9 »), ainsi que
des approbations réglementaires.
En vertu du Règlement 61-101, les administrateurs désintéressés
de la Société ont recouru aux services de Fort Capital Partners
British Columbia (« Fort Capital Partners ») pour l’évaluation des
Placements privés des personnes apparentées et la production d’un
avis quant à leur caractère équitable (l’« Avis quant au caractère
équitable »). Dans l’Avis quant au caractère équitable, Fort
Capital Partners a conclu que les Placements privés des personnes
apparentées sont équitables, du point de vue financier, pour les
Actionnaires (autres que Mitsui et Pallinghurst).
Questions soumises au vote à l’assemblée
extraordinaire
Les Actionnaires ont adopté toutes les résolutions soumises à
leur approbation, y compris les Placements privés des personnes
apparentées. Les résultats détaillés des votes tenus à l’égard de
l’élection sont les suivants :
RÉSOLUTIONS
EN FAVEUR
ABSTENTIONS
Voix
%
Voix
%
Placement privé de Mitsui
43 333 378
99,36%
278 086
0,64%
Placement privé de Pallinghurst
31 165 461
99,11%
281 398
0,89%
Création d’un nouvel actionnaire
dominant, soit Mitsui
43 422 952
99,57%
188 512
0,43%
Création d’un nouvel actionnaire
dominant, soit General Motors Holdings LLC
30 951 993
99,49%
159 471
0,51%
Création d’un nouvel actionnaire
dominant, soit Panasonic Holdings Corporation
43 488 962
99,72%
122 502
0,28%
Clôture des Placements privés des personnes
apparentées
NMG, Mitsui et Pallinghurst devraient clôturer les Placements
privés des personnes apparentées le 2 mai 2024, sous réserve de
l’approbation de la Bourse de croissance TSX.
Mitsui échange son billet convertible daté du 8 novembre 2022,
en sa version modifiée et mise à jour du 11 avril 2023, contre 12
500 000 actions ordinaires dans le capital de NMG (les « Actions
ordinaires ») et 12 500 000 bons de souscription d’Actions
ordinaires au même prix et aux mêmes conditions que
l’investissement précédemment annoncé de 25 millions $ US dans NMG
(la « Première tranche d’investissement ») de Panasonic Holdings
Corporation et de General Motors LLC (les « Clients d’ancrage »).
Par ailleurs, NMG et Mitsui concluront une convention relative aux
droits des investisseurs (la « Convention relative aux droits des
investisseurs ») à la clôture de l’investissement de Mitsui. En
vertu de la Convention relative aux droits des investisseurs, les
titres de Mitsui seront soumis à une période de blocage de 12 mois
à compter de la date de leur investissement. La convention confère
également à Mitsui certains droits relatifs à son investissement
dans NMG, à savoir certains droits de nomination et d’antidilution.
Mitsui sera assujetti à une période de statu quo de trois ans,
pendant laquelle il lui sera interdit d’augmenter sa participation
au-delà de 20 % des Actions ordinaires émises et en circulation de
NMG.
Pallinghurst échange son billet convertible daté du 8 novembre
2022, en sa version modifiée et mise à jour du 11 avril 2023,
contre 6 250 000 Actions ordinaires et 6 250 000 bons de
souscription d’Actions ordinaires au même prix et aux mêmes
conditions que la Première tranche d’investissement des Clients
d’ancrage. NMG et Pallinghurst concluront une convention de droits
d’inscription à la clôture de l’investissement de Pallinghurst.
Parallèlement au remboursement, au rachat et à l’annulation des
billets convertibles de Mitsui et de Pallinghurst, 1 579 043
actions ordinaires réservées à des fins d’émission seront émises en
tant qu’actions ordinaires entièrement libérées et non susceptibles
d’appel subséquent.
À propos de Nouveau Monde Graphite
Nouveau Monde Graphite est une société intégrée qui développe
des opérations responsables d’exploitation minière et de
fabrication avancée pour approvisionner l’économie mondiale en
matériel d’anode actif carboneutre, qui alimente les véhicules
électriques et les systèmes de stockage de l’énergie renouvelable.
La Société cherche à établir une source pleinement intégrée de
matériel d’anode actif en graphite au Québec, au Canada, du minerai
aux matériaux pour batteries. Grâce à ses normes ESG enviables et à
ses partenariats structurants avec des clients d’ancrage, NMG est
en voie de devenir un fournisseur stratégique des principaux
fabricants mondiaux de batteries lithium-ion et de véhicules
électriques en offrant des matériaux avancés performants et fiables
tout en promouvant la durabilité et la traçabilité de la chaîne
d’approvisionnement. www.NMG.com
Abonnez-vous à notre fil de nouvelles :
https://bit.ly/3UDrY3X
Mise en garde Tous les énoncés, autres que les faits
historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y
compris, mais sans s’y limiter, les déclarations décrivant la
clôture des transactions envisagées avec Pallinghurst et Mitsui,
l’obtention des approbations réglementaires et de toute autre
approbation en lien avec les initiatives décrites dans les
présentes, les avantages attendus des initiatives décrites dans les
présentes, l’utilisation prévue des produits des Placements privés
des personnes apparentées, le calendrier prévu et les diverses
étapes à franchir en lien avec les Placements privés des personnes
apparentées, y compris leur clôture, la fourniture prévue de
matériel d’anode actif à GM et à Panasonic Energy Co., Ltd.,
filiale en propriété exclusive de Panasonic, et le volume prévu de
matériel d’anode actif par année, les opérations entièrement
électriques prévues de la Société, les initiatives et les
engagements de la Société décrits dans ce communiqué de presse, y
compris ceux liés à l’ESG, l’incidence positive de ce qui précède
sur les paramètres économiques du projet et la valeur pour les
actionnaires, la relation de la Société avec ses parties prenantes,
dont les Premières Nations, les fournisseurs, les sous-traitants et
le personnel, les tendances du marché et de l’industrie, les
perspectives commerciales et opérationnelles générales de la
Société, les résultats escomptés des initiatives décrites dans le
présent communiqué de presse, ainsi que les déclarations du
paragraphe « À propos de Nouveau Monde Graphite » et ailleurs dans
le communiqué de presse qui décrivent essentiellement les
perspectives et les objectifs de la Société, constituent de «
l’information prospective » ou des « énoncés prospectifs »
(collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens de certaines
lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières, et sont
fondées sur des attentes, des estimations et des projections au
moment de la publication du présent communiqué de presse. Les
énoncés prospectifs reposent nécessairement sur un certain nombre
d’estimations et d’hypothèses qui, bien que considérées comme
raisonnables par la Société au moment où ces énoncés ont été
formulés, sont assujetties à des incertitudes et à des imprévus
importants sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel.
Ces estimations et hypothèses peuvent se révéler inexactes. Par
ailleurs, ces énoncés prospectifs sont basés sur différents
facteurs et hypothèses sous-jacents, notamment les tendances
technologiques actuelles, les relations d’affaires entre la Société
et ses parties prenantes, la capacité de fonctionner de manière
sécuritaire et efficace, la livraison et l’installation en temps
opportun et aux prix estimés de l’équipement soutenant la
production, les prix de vente présumés du concentré de graphite,
l’exactitude des estimations des Ressources minérales, les taux de
change et les taux d’intérêt futurs, la stabilité politique et
réglementaire, les prix des produits de base et les coûts de
production, l’obtention d’approbations, de licences et de permis
gouvernementaux, réglementaires et de tiers à des conditions
favorables, la stabilité de la main-d’œuvre, la stabilité des
marchés financiers et des capitaux, la disponibilité de
l’équipement et des fournitures essentielles, des pièces de
rechange et des consommables, les diverses hypothèses fiscales, les
estimations de CAPEX et OPEX, toutes les projections économiques et
opérationnelles relatives au projet, les infrastructures locales,
les perspectives et occasions d’affaires de la Société et les
estimations du rendement opérationnel de l’équipement, et ne sont
pas garants du rendement futur.
Les énoncés prospectifs sont assujettis à des risques connus et
inconnus et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que
les résultats réels soient sensiblement différents de ceux
anticipés ou suggérés dans les énoncés prospectifs. Les facteurs de
risque qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les
événements réels soient sensiblement différents des attentes
actuelles comprennent notamment des retards quant aux dates de
livraison prévues de l’équipement, la capacité de la Société à
mettre en œuvre ses initiatives stratégiques et si ces initiatives
stratégiques donneront les résultats escomptés, la disponibilité
d’un financement ou d’un financement à des conditions favorables
pour la Société, la dépendance aux prix des matières premières,
l’impact de l’inflation sur les coûts, les risques d’obtention des
permis nécessaires, le rendement opérationnel des actifs et des
activités de la Société, les facteurs concurrentiels dans le
secteur de l’exploitation minière et de la production du graphite,
les changements aux lois et aux règlements ayant une incidence sur
les activités de la Société, y compris les modifications à la
politique de la Chine concernant les restrictions sur les
exportations de matériaux en graphite chinois, le risque
d’acceptabilité politique et sociale, le risque lié à la
réglementation environnementale, le risque lié aux devises et aux
taux de change, les développements technologiques, et la
conjoncture économique en général ainsi que les risques liés aux
bénéfices, aux dépenses d’investissement, aux flux de trésorerie et
à la structure du capital et aux risques commerciaux généraux. Une
description plus détaillée des risques et des incertitudes figure
dans la notice annuelle de NMG datée du 27 mars 2024, notamment
dans la section intitulée « Facteurs de risque », qui est
disponible sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et sur EDGAR à
l’adresse www.sec.gov. D’autres facteurs imprévisibles ou inconnus
qui ne sont pas abordés dans la présente mise en garde pourraient
aussi avoir un impact défavorable important sur les énoncés
prospectifs.
Plusieurs de ces incertitudes et de ces imprévus peuvent
affecter directement ou indirectement ou pourraient faire en sorte
que les résultats ou le rendement réels diffèrent considérablement
de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Rien
ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, car
les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de
manière importante de ceux anticipés dans ces énoncés. Les énoncés
prospectifs sont présentés dans le but de fournir de l’information
sur les attentes actuelles de la direction et ses plans pour
l’avenir. La Société n’assume aucune obligation de mettre à jour ou
de réviser ces énoncés prospectifs, ni d’expliquer toute différence
importante entre les événements réels subséquents et ces énoncés
prospectifs, sauf tel que l’exigent les lois en valeurs mobilières
applicables.
Les données sur le marché et l’industrie contenues dans ce
communiqué de presse sont basées sur des informations provenant de
publications industrielles indépendantes, d’études de marché, de
rapports et d’enquêtes d’analystes et d’autres sources accessibles
au public. Bien que la Société estime que ces sources sont
généralement fiables, les données sur le marché et l’industrie sont
sujettes à interprétation et ne peuvent être vérifiées avec une
certitude totale en raison des limites de la disponibilité et de la
fiabilité des données brutes, de la nature volontaire du processus
de collecte des données et d’autres limites et incertitudes
inhérentes à toute enquête. La Société n’a pas vérifié de manière
indépendante les données provenant de sources tierces auxquelles il
est fait référence dans ce communiqué de presse et, par conséquent,
l’exactitude et l’exhaustivité de ces données ne sont pas
garanties.
Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services
de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques
de la Bourse de croissance TSX) n’assument la responsabilité quant
à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué de
presse.
De plus amples renseignements concernant la Société sont
disponibles dans la base de données SEDAR+ (www.sedarplus.com), et
pour les lecteurs américains sur EDGAR (www.sec.gov), ainsi que sur
le site Web de la Société à l’adresse : www.NMG.com.
Consultez la
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MÉDIAS Julie Paquet VP Communications et Stratégie ESG +1 450
757-8905, poste 140 jpaquet@nmg.com
INVESTISSEURS Marc Jasmin Directeur, Relations aux investisseurs
+1 450 757-8905, poste 993 mjasmin@nmg.com
Nouveau Monde Graphite (NYSE:NMG)
Historical Stock Chart
From Apr 2024 to May 2024
Nouveau Monde Graphite (NYSE:NMG)
Historical Stock Chart
From May 2023 to May 2024
