- La Société engagera des procédures de restructuration en
vertu de la LACC
MONTRÉAL, le 17 déc. 2024 /CNW/ - La Compagnie
Électrique Lion (NYSE : LEV) (TSX : LEV)
(« Lion » ou la « Société »), fabricant de
premier plan de véhicules urbains de poids moyen et lourd
entièrement électriques, a annoncé aujourd'hui l'expiration de la
période d'assouplissement annoncée précédemment des clauses
restrictives en vertu de sa convention de crédit renouvelable de
premier rang conclue avec un syndicat de prêteurs représenté par la
Banque Nationale du Canada, en
tant qu'agent administratif et agent au titre de la garantie, et
comprenant la Banque de Montréal et la Fédération des caisses
Desjardins du Québec (la « convention de crédit
renouvelable »), de même que l'échéance de la convention de
prêt de la Société conclue avec Finalta Capital Fund, L.P., en tant
que prêteur et agent administratif, et la Caisse de dépôt et
placement du Québec (par l'intermédiaire de l'une de ses filiales),
en tant que prêteur (la « convention de prêt avec Finalta et
la CDPQ »).
La Société avait précédemment annoncé,
le 1er décembre 2024, des modifications à
la convention de crédit renouvelable et à la convention de prêt
avec Finalta et la CDPQ afin de prolonger la période
d'assouplissement des clauses restrictives et de repousser la date
d'échéance de la convention de prêt avec Finalta et la CDPQ
jusqu'au 16 décembre 2024, ce qui lui a conféré plus
de temps pour continuer à évaluer activement les solutions de
rechange possibles en lien avec la restructuration de ses
obligations, la vente de ses activités ou de certains de ses
actifs, des investissements stratégiques et/ou toute autre solution
de rechange. Puisque qu'aucune solution de rechange ne s'est
concrétisée et qu'aucune autre modification, concession ou
renonciation n'a été obtenue, l'expiration de la période
d'assouplissement des clauses restrictives, le rétablissement des
clauses financières précédemment applicables aux termes de la
convention de crédit renouvelable et l'échéance de la convention de
prêt avec Finalta et la CDPQ le 16 décembre 2024
font en sorte que la Société est en défaut aux termes des modalités
de la convention de crédit renouvelable, de la convention de prêt
avec Finalta et la CDPQ et d'autres instruments d'emprunt prévoyant
des dispositions de défaut croisé ou de déchéance du terme croisée,
et que les prêteurs de la Société peuvent exercer leurs droits et
demander le remboursement immédiat des sommes empruntées par la
Société.
Par suite de ce qui précède, la Société est actuellement en
pourparlers avec ses prêteurs de premier rang afin d'obtenir des
fonds supplémentaires aux termes d'une nouvelle facilité de crédit
de débiteur-exploitant et prévoit déposer une demande de protection
contre ses créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements
avec les créanciers des compagnies afin de restructurer ses
activités et ses affaires financières et de mener un processus
officiel de vente et de sollicitation d'investissements visant les
activités ou les actifs de la Société.
La négociation des actions ordinaires et d'autres titres
inscrits de la Société à la Bourse de Toronto (la « TSX ») et à la
Bourse de New York (la « NYSE ») a été
interrompue et il est prévu que l'interruption demeure en vigueur
jusqu'à la réalisation par la TSX et la NYSE d'un examen
concernant l'admissibilité de la Société aux fins d'inscription à
leur cote.
À PROPOS DE LION ÉLECTRIQUE
Lion Électrique est un fabricant novateur de véhicules à zéro
émission, y compris des autobus scolaires entièrement électriques.
Lion est un leader dans l'électrification des transports en
Amérique du Nord et conçoit, fabrique et assemble de nombreuses
composantes de ses véhicules, dont les châssis, les blocs
batteries, les cabines de camions et les carrosseries
d'autobus.
À la fine pointe des technologies, les véhicules Lion possèdent
des caractéristiques uniques, spécialement adaptées aux besoins
quotidiens de leurs utilisateurs. Lion est convaincue que la
transition vers des véhicules entièrement électriques entraînera
des améliorations majeures dans notre société, notre environnement
et notre qualité de vie. Les actions de Lion sont négociées à la
Bourse de New York et à la Bourse
de Toronto, sous le symbole
« LEV ».
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué contient de l'« information
prospective » et des « énoncés prospectifs » au sens
des lois sur les valeurs mobilières applicables et de la loi des
États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of
1995 (collectivement, les « énoncés prospectifs »),
notamment des énoncés relatifs aux pourparlers entre la Société et
ses prêteurs de premier rang, à une nouvelle facilité de crédit de
débiteur‑exploitant, aux attentes de la Société quant au dépôt
d'une demande de protection contre ses créanciers en vertu de la
Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies,
à la négociation des actions ordinaires et d'autres titres inscrits
de la Société, aux opinions et aux attentes de Lion, ainsi qu'à
d'autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques. Les
énoncés prospectifs se reconnaissent par l'utilisation de termes
comme « croire », « pouvoir »,
« continuer », « prévoir »,
« estimer », « s'attendre à », « avoir
l'intention de », « planifier »,
« projeter », « potentiel »,
« sembler », « rechercher »,
« futur », « cibler » ou d'autres expressions
similaires, notamment l'emploi du futur ou du conditionnel, et
d'autres termes semblables qui prédisent ou indiquent des tendances
ou des événements futurs ou qui n'énoncent pas des faits
historiques, même si tous les énoncés prospectifs ne contiennent
pas nécessairement de tels termes qui permettent de les identifier.
Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué
sont fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses que
Lion a jugées raisonnables au moment où elles ont été formulées.
Ces estimations et ces hypothèses sont formulées par Lion à la
lumière de l'expérience de son équipe de direction et de sa
perception des tendances passées, de la situation actuelle et des
événements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs que la
direction juge appropriés et raisonnables dans les circonstances.
Cependant, rien ne garantit que ces estimations et ces hypothèses
se révéleront exactes. De par leur nature, les énoncés prospectifs
comportent des risques et des incertitudes parce qu'ils reposent
sur des événements et des circonstances qui pourraient ou non
éventuellement se produire. Pour de plus amples renseignements sur
les estimations, les hypothèses, les risques et les incertitudes
qui sous-tendent certains des énoncés prospectifs qui figurent dans
le présent communiqué, veuillez consulter la rubrique 23.0,
« Facteurs de risque », du rapport de gestion annuel de
la Société pour l'exercice 2023 et d'autres documents déposés
auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières
canadiennes compétentes et de la Securities and Exchange
Commission, y compris les rapports de gestion intermédiaires de la
Société. Nombre de ces risques sont indépendants de la volonté de
la direction de Lion, qui ne peut ni les maîtriser ni les prévoir.
Tous les énoncés prospectifs imputables à Lion ou à des personnes
agissant en son nom sont visés dans leur ensemble par les mises en
garde et les facteurs de risque qui figurent dans le rapport de
gestion annuel de la Société pour l'exercice 2023 et
d'autres documents déposés auprès des autorités de réglementation
en valeurs mobilières canadiennes compétentes et de la Securities
and Exchange Commission. Compte tenu de ces risques, de ces
incertitudes et de ces hypothèses, les lecteurs ne devraient pas se
fier indûment à ces énoncés prospectifs. De plus, les énoncés
prospectifs ne sont valables qu'à la date à laquelle ils ont été
formulés. Sauf dans les cas où les lois sur les valeurs mobilières
applicables l'exigent, Lion n'a aucune obligation, et se dégage
expressément de tout devoir, de mettre à jour, de réviser ou
d'examiner toute information prospective, que ce soit en raison de
nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres
facteurs.
Voir la rubrique 2.0
intitulée « Règles de présentation » dans le rapport de
gestion intermédiaire de la Société pour les périodes de trois et
de neuf mois closes le 30 septembre 2024
(le « rapport de gestion intermédiaire »), la
rubrique 15.0 intitulée « Situation de trésorerie et
sources de financement » dans le rapport de gestion
intermédiaire de la Société et la note 2 des états
financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la
Société pour les périodes de trois et de neuf mois closes
le 30 septembre 2024 qui indiquent l'existence d'une
incertitude importante susceptible de jeter un doute significatif
sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.
SOURCE La Compagnie Électrique Lion