LAT Latin American Minerals Inc

Principales modalités de l’opération

• Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription
• Prix de souscription : 0,01 euro par action nouvelle
• Parité de souscription : 202 actions nouvelles pour 1 action existante
• Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : 0,494 euro
• Période de négociation du droit préférentiel de souscription : du 2 au 10 novembre 2023 inclus
• Période de souscription : du 6 au 14 novembre 2023 inclus
• Engagement de souscription de Searchlight Capital Partners à hauteur de l’intégralité de l’opération

Regulatory News:

Latecoere annonce le lancement de l’augmentation de capital prévue dans son protocole de conciliation, pour un montant d’environ 108,2 millions d’euros, susceptible d’être portée à environ 124,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129

Latecoere (Paris:LAT) (la « Société »), fournisseur de premier rang des principaux constructeurs aéronautiques internationaux, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 108,2 millions d’euros, pouvant être porté à environ 124,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension (l’« Augmentation de Capital »).

L'Augmentation de Capital s'inscrit dans le cadre du protocole de conciliation conclu entre la Société et la majorité de ses créanciers financiers le 9 juin 2023 et homologué dans le cadre d'une procédure de conciliation par le tribunal de commerce de Toulouse par jugement en date du 16 juin 2023 (le « Protocole de Conciliation ») visant à garantir à Latecoere une structure de capital solide pour continuer à soutenir ses clients tout au long de la montée en cadence de l'industrie aéronautique actuellement anticipée pour 2023 et au-delà.

Le produit de l’Augmentation de Capital sera utilisé, entre autres, pour (i) rembourser, par voie de compensation, le prêt-relais consenti à la Société le 15 mai 2023 par la société SCP SKN Holding I SAS pour un montant total d’environ 47,3 millions d’euros incluant le montant de la prime d’émission et les intérêts dus par la Société au titre du prêt-relais conclu le 15 mai 2023, et (ii) financer la reconfiguration de l'empreinte industrielle, commencée dès 2022, notamment aux États-Unis (Gardena) et en France (Montredon), afin de permettre une concentration supplémentaire de la production dans les pays où les coûts sont les plus bas et la réalisation d'économies d'échelle accrues. Ces mesures amélioreront les coûts d'exploitation du groupe, ce qui permettra à Latecoere de mieux tirer parti de la reprise en cours de l'industrie aéronautique et de rétablir sa rentabilité au cours des prochaines années. Ces fonds propres supplémentaires (dont 44,1 millions déjà perçus au titre du prêt-relais), combinés aux liquidités existantes du groupe et à d'autres initiatives (Sales & Lease Back), fournissent le financement nécessaire pour soutenir le programme d'amélioration opérationnelle de Latecoere, ainsi que pour couvrir les opérations déficitaires actuelles.

Le produit brut de l’augmentation de capital est d’environ 108,2 millions d’euros (susceptible d’être porté à environ 124,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension).

Le produit net estimé de l’augmentation de capital, est d’environ 107,2 millions d’euros (susceptible d’être porté à environ 123,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension).

Principales caractéristiques de l’augmentation de capital

L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, conformément aux 21ème et 29ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2023, et donnera lieu à l'émission de 10 820 137 070 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles Initiales »), pouvant être augmenté, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (telle que définie ci-après), de 1 623 020 560 actions ordinaires nouvelles supplémentaires, (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelles Initiales, les « Actions Nouvelles »), au prix de souscription de 0,01 euro par Action Nouvelle. Le prix de souscription correspond à la valeur nominale par action et ne sera donc assorti d’aucune prime d’émission.

Chaque actionnaire recevra un (1) DPS par action inscrite sur son compte-titres à l’issue de la journée du 3 novembre 2023. Afin de permettre l’inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des achats sur le marché d’Actions Existantes doit intervenir au plus tard le 1er novembre 2023. Chaque DPS donnera à son détenteur le droit de souscrire à 202 Actions Nouvelles Initiales à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l’action Latecoere sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 27 octobre 2023, soit 0,506 euro, la valeur théorique du DPS est de 0,494 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit est de 0,012 euro.

A titre indicatif, le prix d’émission fait ressortir une décote de 19,7 % par rapport à la valeur théorique de l’action Latecoere ex-droit, calculée sur la base du cours de clôture du 27 octobre 2023 et une décote de 98,0 % par rapport au cours de clôture du 27 octobre 2023.

Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur des DPS pendant leur période de négociation, la valeur de l’action Latecoere ex-droit ou les décotes, telles que déterminées sur le marché.

L’Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement.

Clause d’extension

Conformément aux termes du Protocole de Conciliation, la Société s’est engagée, en fonction de la demande, à augmenter le nombre d'Actions Nouvelles Initiales d'un maximum de 15 %, soit un nombre maximum de 1 623 020 560 Actions Nouvelles Supplémentaires. La Clause d’Extension ne pourra être utilisée que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui n’auraient pas pu être servies. La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise par la Société, après consultation du Coordinateur Global et Teneur de Livre, au plus tard le jour de la publication des résultats de l’Augmentation de Capital prévue le 17 novembre 2023 et sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et dans l’avis diffusé par Euronext Paris S.A. annonçant les résultats de l’Augmentation de Capital.

Calendrier indicatif de l’augmentation de capital

Les DPS seront détachés le 2 novembre 2023 et négociables du 2 au 10 novembre 2023 inclus sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400LAB4. Les DPS non exercés expireront automatiquement à la fin de la période de souscription, c’est-à-dire le 14 novembre 2023 à la clôture de la séance de bourse. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 6 novembre 2023 jusqu'à la clôture de la négociation le 14 novembre 2023.

L’émission, le règlement-livraison et l’admission des Actions Nouvelles à la négociation sur Euronext Paris devraient avoir lieu le 21 novembre 2023. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par la Société à compter de leur date d’émission. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR001400JY13.

Engagement de souscription

À la date du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital (le « Prospectus »), Searchlight Capital Partners (par l’intermédiaire de la société SCP SKN Holding I SAS), qui détient 74,65 % du capital de la Société, s’est engagé, de manière irrévocable, (i) à exercer l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible et à souscrire des Actions Nouvelles pour un montant total de 80 849 465,76 euros, représentant environ 74,72 % du montant initial (hors Clause d'Extension) de l’Augmentation de Capital, sur la base d’un prix de souscription de 0,01 euro par Action Nouvelle, et (ii) à souscrire à titre réductible à 2 735 190 494 Actions Nouvelles représentant le solde du montant de l’Augmentation de Capital qui n’aurait pas été souscrit à titre irréductible, de manière à garantir au total l’intégralité de la souscription des Actions Nouvelles Initiales. Le montant de souscription à titre irréductible sera libéré (i) à hauteur d’environ 47,29 millions d’euros par voie de compensation avec la créance certaine, liquide et exigible due par la Société à SCP SKN Holding I SAS au titre du contrat de prêt-relais conclu le 15 mai 2023 et (ii) à hauteur d’environ 33,56 millions d’euros par versement d’espèces.

À la date du Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intention de souscription d’actionnaires de la Société ou de membres des organes d’administration autres que ceux mentionnés ci-dessus, à l’exception de Messieurs Thierry Mootz et Greg Huttner qui se sont engagés à ne pas exercer ni transférer, sauf à la société SCP SKN Holding I SAS, leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’Augmentation de Capital, conformément aux termes du Protocole de Conciliation.

Engagements d’abstention / de conservation

La Société a consenti à un engagement d’abstention pour une période commençant à la date d’approbation par l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») du Prospectus relatif à l’Augmentation de Capital et expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

SCP SKN Holding I SAS a consenti un engagement de conservation pour une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Dilution

À titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société au 30 octobre 2023 et ne participant pas à l’Augmentation de Capital détiendrait, sur une base non diluée et après émission des Actions Nouvelles, 0,005 % et 0,004 % du capital social avant et après exercice intégral de la Clause d’Extension, respectivement.

Garantie

L'Emission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. La Société et Société Générale, agissant en tant que Coordinateur Global et Teneur de Livre de l’Augmentation de Capital, ont conclu un contrat de direction dans le cadre de l’Augmentation de Capital.

Disponibilité du prospectus

Le Prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 23-453 en date du 30 octobre 2023, constitué (i) du document d’enregistrement universel 2022 de Latecoere déposé auprès de l’AMF le 23 juin 2023 sous le numéro 23-0514 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 30 octobre 2023 (l’« Amendement ») sous le numéro D.23-0514-A01, (iii) d’une note d’opération en date du 30 octobre 2023 (la « Note d’Opération ») et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération et ci-après annexé) est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.latecoere.aero). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (135, rue de Périole, 31500 Toulouse).

Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les Actions Nouvelles. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’offre ou l’admission à la négociation sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à Latecoere décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques et Contrôle Interne » du Document d’Enregistrement Universel tels que mis à jour au chapitre 2 « Facteurs de Risques » de l’Amendement et les facteurs de risques relatifs à l’opération ou aux Actions Nouvelles mentionnés au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Latécoère d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Latecoere n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux Etats-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

A propos de Latecoere

Groupe international partenaire de « rang 1 » des grands donneurs d’ordre de l’aéronautique et du spatial (Airbus, Boeing, Bombardier, Dassault Aviation, Embraer, Lockheed Martin), Latecoere sert le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable. Le Groupe intervient dans tous les segments de l’aéronautique (avions commerciaux, régionaux, d’affaires et militaires), dans deux domaines d’activités :

• Aérostructures (55 % des ventes au 31 décembre 2022) : portes, fuselage, ailes et empennage, bielles et service à la clientèle ;
• Systèmes d'interconnexion (45 % du chiffre d'affaires au 31 décembre 2022) : câblage, mobilier avionique, équipements embarqués, produits électroniques et service à la clientèle.

Au 31 décembre 2022, le groupe employait 5 918 personnes dans 14 pays. Latecoere est cotée sur Euronext Paris - Compartiment B, Code ISIN : FR001400JY13 - Reuters : AEP.PA - Bloomberg : AT.FP

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 30 octobre 2023 par l’AMF sous le numéro 23-453

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : LATECOERE

Code ISIN : FR001400JY13

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : Latecoere (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »)

Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Toulouse 572 050 169

Code LEI : 969500F9H7I22AX1D138

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France

Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé le 23 juin 2023 auprès de l’AMF sous le numéro D.23-0514 et le premier amendement audit document d’enregistrement universel a été déposé le 30 octobre 2023 auprès de l’AMF.

Date d’approbation du prospectus : 30 octobre 2023

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

• Dénomination sociale : Latecoere
• Siège social : 135, rue de Périole, 31500, Toulouse, France
• Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration
• Droit applicable : droit français
• Pays d’origine : France
• Identifiant d’entité juridique (LEI) : 969500F9H7I22AX1D138

Principales activités

Présentation générale de Latecoere

Créée en 1917, Latecoere accompagne les avionneurs et les compagnies aériennes, de la conception à la fabrication de leurs produits. Le Groupe est organisé autour de deux activités principales et leurs services associés :

• la division « Aérostructures » (représentant 55 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au 31 décembre 2022), dont l’objet est la réalisation de prestations de conception, d’industrialisation et de production d’éléments de structure d’avions avec deux expertises : les portes d’avions et le fuselage ; et
• la division « Systèmes d’Interconnexion » (représentant 45 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au 31 décembre 2022), destinée au secteur de l’aéronautique, la défense et le spatial et est organisée autour de plusieurs domaines d’expertise : les harnais, les meubles avioniques, les équipements électroniques, des caméras, écrans, solutions de transmissions de donnée et les bancs de tests.

Actionnariat à la date du Prospectus

A la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 536 195,35 euros, divisé en 53 619 535 actions entièrement souscrites et libérées, dont 53 565 035 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune et 54 500 actions de préférence de 0,01 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que seules les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société à la date du Prospectus, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires

Nombre d’actions

% du capital social

Nombre de droits de vote théoriques(1)

% des droits de vote théoriques

Nombre de droits de vote réels(2)

% des droits de vote réels

SCP SKN Holding I SAS

40 024 488

74,65

80 048 976

85,38

80 048 976

85,42

Actionnariat salarié(3)

150 406

0,28

187 114

0,20

187 114

0,20

Autodétention

38 451

0,07

38 451

0,04

0

0,00

Public

13 406 190

25,00

13 478 106

14,38

13 478 106

14,38

Total

53 619 535

100

93 752 647

100

93 714 196

100

(1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l’AMF).

(2) Le nombre total de droits de vote réels est calculé sur la base de l’ensemble des actions déduction faire des actions privées de droit de vote (actions autodétenues).

(3) Y compris 54 500 actions de préférence.

A la date du Prospectus, la Société est contrôlée par SCP SKN Holding I SAS. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % du capital social ou des droits de vote.

Identité des principaux dirigeants

Monsieur Greg Huttner, Directeur Général de la Société

Monsieur Thierry Mootz, Président du Conseil d’administration de la Société.

Identité des commissaires aux comptes

KPMG S.A. (Tour EQHO 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense Cedex), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Eric Junières.

PricewaterhouseCoopers Audit (63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Madame Magali Hattou.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Les informations financières clés concernant l’émetteur sont présentées ci-après. Il n’y a pas eu de changement significatif depuis la date des dernières informations financières.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

En milliers d’euros

Exercice clos les 31 décembre

Semestre clos les 30 juin

2022

2021(1)

2020

2023

2022

Chiffre d’affaires

468 276

332 119

413 232

303 797

212 433

Résultat opérationnel

(61 813)

(71 580)

(172 783)

(49 375)

(19 723)

Résultat net (entièrement attribuable aux propriétaires de la société mère)

(127 088)

(110 975)

(189 566)

(58 153)

(27 331)

Résultat (part Groupe) net par action (de base et dilué)

(0,26)

(0,40)

(2,00)

(1,09)

(0,51)

(1) les données 2021 ont été retraitées, dans les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, de l’impact IFRS 5 des activités non poursuivies

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé

En milliers d’euros

Exercice clos les 31 décembre

Au 30 juin

2022

2021

2020(1)

2023

Total de l’actif

742 490

752 243

489 957

718 486

Total des capitaux propres

21 427

150 986

37 664

(22 720)

Total des emprunts et dettes financières

371 011

342 806

225 253

416 048

Endettement net

(297 044)

65 147

(147 639)

(370 203)

(1) les données 2020 ont été retraitées, dans les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, des impacts du changement de méthode comptable lié à la décision IFRIC relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies.

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés

En milliers d’euros

Exercice clos les 31 décembre

Semestre clos les 30 juin

2022

2021

2020

2023

2022

Flux de trésorerie net provenant des activités d’exploitation

(64 008)

(26 801)

(12 575)

(47 664)

(60 429)

Flux de trésorerie net provenant des activités d’investissement

(127 395)

(49 567)

(12 547)

(16 464)

(16 120)

Flux de trésorerie net provenant des activités de financement

(12 515)

276 025

69 809

35 871

(4 499)

Variation de la trésorerie nette

(203 723)

200 031

43 827

(28 113)

(80 630)

Principaux indicateurs de performance

En millions d’euros

Exercice clos les 31 décembre

Semestre clos les 30 juin

2022

2021(1)

2020

2023

2022

Chiffre d’affaires

468,3

332,1

413,2

303,8

212,4

Variation en pourcentage

41,0%

- 19,6%

- 42,1%

42,9%

17,3%

Variation à taux de change et périmètre constants(2)

16,5%

-35,0%

- 40,7%

15,2%

18,8%

EBITDA courant(3)

(8,5)

(32,2)

(35,2)

(18,4)

(5,2)

Marge d’EBITDA courant sur chiffre d’affaires

- 1,8%

- 9,7%

- 8,5%

- 6,0%

- 2,4%

Résultat opérationnel courant

(43,2)

(64,9)

(74,5)

(38,3)

(21,6)

Marge opérationnelle courante sur chiffre d’affaires

- 9,2%

- 19,5%

- 18%

- 12,6%

- 10,2%

Autres produits et charges opérationnels non courants

(18,6)

(6,7)

(98,3)

(11,0)

1,9

Dont Dépréciation d’actifs

(1,5)

-

(40,1)

-

-

Dont Autres éléments non récurrents

(17,1)

(6,7)

(58,2)

(11,0)

1,9

Résultat opérationnel

(61,8)

(71,6)

(172,8)

(49,4)

(19,7)

Coût net des capitaux empruntés

(6,0)

(23,0)

(3,9)

(8,9)

(3,3)

Autres résultats financiers

(12,5)

(11,8)

(1,2)

(0,3)

1,2

Résultat financier

(18,5)

(34,8)

(2,7)

(9,2)

(2,1)

Impôt sur les bénéfices

(6,4)

(2,2)

(14,1)

(0,7)

(2,8)

Résultat net

(127,1)

(111,0)

(189,6)

(58,2)

(27,3)

Free cash-flow des activités poursuivies(4)

(173,2)

(69,7)

(22,5)

(61,0)

(66,9)

(1) Les données 2021 ont été retraitées, dans les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, de l’impact IFRS 5 des activités non poursuivies.

(2) La croissance à taux de change et périmètre constants est obtenue en neutralisant l’effet du taux de change EUR / USD par l’utilisation d’un taux de change constant sur les périodes concernées et en appliquant un périmètre d’activité constant, obtenu en éliminant le chiffre d’affaires des sociétés acquises et cédées lors des périodes concernées.

(3) L’EBITDA courant correspond au résultat opérationnel courant avant les amortissements, dépréciations et pertes de valeur d’immobilisations corporelles et incorporelles. Les principes comptables et le détail des éléments non courants sont présentés dans les notes 2.29 et 19 des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022.

(4) Depuis l’exercice clos le 31 décembre 2021, le free cash-flow des opérations correspond au flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles et des activités d’investissement. Pour l’exercice 2020, le free cash-flow des opérations est présentée après neutralisation de l’impôt payé.

Plan de recapitalisation

Le 8 mai 2023, le Groupe a annoncé qu’un accord de principe a été trouvé avec ses principaux créanciers en vue de la recapitalisation et de la restructuration du Groupe, comprenant une augmentation de capital d’au moins 100 millions d’euros ainsi qu’une réduction significative de la dette. Ainsi, le 9 juin 2023 un protocole de conciliation avec son actionnaire majoritaire, la Banque Européenne d’Investissement, et ses prêteurs (Prêts Garantis par l'Etat « PGE ») a été signé. Cet accord global de recapitalisation a été négocié sous l'égide du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI) et de Maître Hélène Bourbouloux (Cabinet FHBX). Le 16 juin 2023, Latecoere et ses parties prenantes ont obtenu l’homologation de l’accord définitif de recapitalisation d’un montant de 283 millions d'euros, incluant une augmentation de capital garantie d'au moins 100 millions d'euros et une réduction d’un montant de 183 millions d'euros des dettes financières. Les principaux termes de la recapitalisation, en ligne avec les annonces du 8 mai 2023 et du 16 juin 2023, sont les suivants :

- une liquidité immédiate de 45 millions d’euros grâce à un prêt accordé par des fonds conseillés par SCP SKN Holding I SAS, actionnaire de référence du Groupe, qui sera remboursé par compensation avec la souscription de SCP SKN Holding I SAS à l’augmentation de capital d’au moins 100 millions d'euros ;

- une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant minimum de 100 millions d'euros, entièrement garanti par SCP SKN Holding I SAS ;

- une réduction de la dette d’un montant de 183 millions d'euros, permettant à Latecoere de disposer d'une structure de capital durable, l'échéance de la dette maintenue étant fixée à décembre 2027 ; et

- un mécanisme de retour à meilleure fortune nouvellement mis en place permettant aux prêteurs concernés de conserver une exposition à la création de valeur future.

Regroupement d’actions et réduction du capital

Le 19 septembre 2023, le Groupe a annoncé la réalisation de l’opération de regroupement des actions ordinaires de Latecoere par échange de 10 actions ordinaires anciennes de 0,25 euro de valeur nominale contre 1 action ordinaire nouvelle de 2,50 euros de valeur nominale (le « Regroupement »). Les actions anciennes ont été radiées du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») après la clôture du marché le 14 septembre 2023. Les actions nouvelles issues du Regroupement ont été admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 15 septembre 2023, premier jour de cotation. En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, les actions nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus ont été vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de cette vente ont été réparties proportionnellement aux actionnaires titulaires des droits formant rompus, à titre d’indemnisation, jusqu’au 18 octobre 2023 (inclus).

Le Groupe a par ailleurs annoncé le même jour la réalisation d’une réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ordinaires et de préférence, conformément aux termes de l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2023 et à la décision du Conseil d’administration du même jour (la « Réduction de Capital »). Le capital social de Latecoere s'élève désormais à 536 195,35 euros, divisé en 53 619 535 actions dont 53 565 035 actions ordinaires et 54 500 actions de préférence de 0,01 euro de valeur nominale chacune.

Perspectives et prévisions pour l’exercice 2023

Le premier semestre 2023 a été une période difficile pour Latecoere et l’industrie aérospatiale au sens large. La direction s’attend à ce que ces défis se poursuivent en 2023 et en 2024, avec un environnement défavorable issu de pressions inflationnistes persistantes et de perturbations de la chaîne d’approvisionnement, aggravées par l’évolution des exigences des équipementiers. La croissance du volume des OEM pour les sous-segments du marché commercial, des jets d’affaires et de la défense continue d’améliorer les revenus globaux, tout en ajoutant des défis et des pressions sur les coûts à l’industrie pour soutenir la montée en puissance de l’activité. Pour atténuer ces défis, Latecoere continue d’investir dans sa plateforme opérationnelle, son personnel et son empreinte géographique, créant ainsi un modèle d’entreprise plus résilient et mieux positionné pour croître avec les exigences des clients. Les prévisions de Latecoere pour l’exercice 2023 sont les suivantes :

• augmentation du chiffre d’affaires d’environ 35 %;
• réduction des pertes d’EBITDA courant au cours du second semestre 2023, grâce à la mise en œuvre d’initiatives opérationnelles, à l’amélioration de la chaîne d’approvisionnement et à l’augmentation de l’activité dans les sous-segments clés des marchés commerciaux, de l’aviation d’affaires et de la défense. Il a toutefois été précisé que les perspectives de résultats pour l’exercice 2023 visant à atteindre une performance stable de l’EBITDA courant par rapport à l’année précédente, tel qu’annoncé dans le communiqué de presse de la Société du 24 mars 2023 sur les résultats 2022, ne seront pas atteintes ; et
• flux de trésorerie disponible affecté par les coûts restants de la restructuration, par l’augmentation du fonds de roulement due à la croissance des ventes et par des investissements clés visant à renforcer la position concurrentielle de Latecoere.

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment les risques significatifs repris ci-dessous :

Risques liés à l’activité

Risque lié à la défaillance de fournisseurs. La crise de la Covid-19 ayant poussé les acteurs de la supply chain à réduire leur capacité de production, les fournisseurs ont aujourd’hui des difficultés à assurer la reprise d’activité et l’augmentation des volumes. Ces difficultés sont aggravées par l’inflation, la crise de l’énergie, les problèmes de recrutement de main d’œuvre ou les conflits géopolitiques actuels. Cela engendre des tensions fortes entre les différents acteurs de la supply chain. La défaillance temporaire ou définitive d’un ou plusieurs fournisseurs exclusifs, des retards de livraison, des problèmes de qualité ou tout événement affectant la production du fournisseur et ses délais, peuvent nuire à l’activité du Groupe, altérer son image en raison de retard de production, engendrer des surcoûts obérant sa situation financière et engager sa responsabilité pour manquement à ses obligations contractuelles.

Risque lié à la cybersécurité et à la continuité des systèmes d’information. L’activité du Groupe dépend d’infrastructures et plus généralement de systèmes d’informations dont l’indisponibilité pourrait avoir des incidences sur de nombreux processus métiers (achats, ventes, comptabilité, production…) faisant notamment appel au système de gestion centralisé SAP. Les risques de sécurité de l’information peuvent prendre la forme d’une atteinte à la confidentialité, à l’intégrité ou à la disponibilité des données (dysfonctionnement des systèmes, vol de données, destruction ou perte d’intégrité des données). Ils peuvent être liés à des menaces externes (déni de services, tentative d’intrusion, malware, « fraude au Président ou au Trésorier », chantage, ransomware) ou internes (malveillance conduisant à la divulgation ou suppression des données). La protection de l’information représente un enjeu essentiel pour le Groupe (propriété industrielle, secret des affaires...). La mise en défaut de la continuité de ses systèmes aurait un impact significatif sur les opérations et la rentabilité du Groupe.

Risque défaut qualité et non-conformité produit. Une défaillance de qualité sur un produit fabriqué ou livré par Latecoere, pourrait impacter la chaîne d’approvisionnement du client ainsi que sa propre production, et entraîner des surcoûts pour le Groupe ayant une incidence sur ses résultats, sa situation financière et éventuellement sa réputation. Latecoere pourrait également être appelé en garantie ou en responsabilité par un donneur d’ordre en cas de défaillance d’un équipement.

Risques financiers

Risque de liquidité.

Latecoere doit disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer ses activités courantes ; les investissements nécessaires à ses activités et son développement et faire face à tout événement à caractère exceptionnel. Suite à la crise liée à la pandémie de Covid-19, ce risque s’est accru en raison notamment de la baisse du chiffre d’affaires provoquée par la chute des volumes de production qui demeurent inférieurs à la situation pré-Covid. Un manque de liquidité aurait des conséquences sur la continuité des activités du Groupe, le respect de ses engagements vis-à-vis de ses clients, sur sa réputation ainsi que sur ses résultats. Sous l’égide du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI), la Société a conclu avec son actionnaire majoritaire, la Banque Européenne d’Investissement et ses prêteurs un accord de principe portant sur sa recapitalisation. Un protocole de conciliation relatif à la recapitalisation complète du Groupe a été conclu avec l’ensemble des créanciers financiers et l’actionnaire majoritaire de la Société puis homologué par le Tribunal de Commerce de Toulouse le 16 juin 2023.

Latecoere maintient son niveau de liquidité pour financer ses activités courantes et ses investissements. Les termes de ce protocole de conciliation prévoient notamment la présente opération d’augmentation de capital d’un montant minimum de 100 millions d’euros ce qui garantit la continuité d’activité du Groupe sur les 12 prochains mois d’exercice. Cet accord permettra à Latecoere de mettre en œuvre ses objectifs industriels et de confirmer son rôle central dans l’industrie aéronautique.

Risques industriels et environnementaux

Risque lié à l’impact environnemental des sites industriels. Compte tenu de son activité industrielle, le groupe Latecoere est exposé à des risques de pollution accidentelle (traitement de surface). En 2022, Latecoere a fait l’acquisition de deux sites (Canada, Mexique) possédant des lignes de traitement de surface. D’éventuelles nouvelles règlementations environnementales pourraient entraîner des surcoûts liés aux dépenses d’investissements aux fins de mise en conformité.

Risques sociaux

Risque lié à l’attraction et la rétention des talents. Le succès de Latecoere dépend de l’engagement de ses salariés ainsi que de sa capacité à les attirer, les fidéliser et à développer leurs compétences. Un phénomène général post-Covid a engendré une nouvelle dynamique du marché du travail et une envie d’amélioration du cadre de vie. Cela engendre des difficultés pour retenir les talents et les compétences nécessaires à l’activité du Groupe et à la réalisation de sa stratégie. La perte de connaissances de ces talents pourrait également générer un risque de non-conformité. La politique de rémunération dans les pays identifiés « low cost » par le Groupe augmente le risque de ne pas pouvoir attirer les salariés à haut potentiel.

Risques liés à l’environnement externe

Risque macroéconomique. Les conditions économiques difficiles (inflation, augmentation du coût des énergies) peuvent mettre en péril la reprise de l’activité du Groupe et affecter son résultat.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature et catégories des valeurs mobilières émises

Les 10 820 137 070 actions nouvelles, susceptible d’être portées à 12 443 157 630 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (telle que définie ci-après) (les « Actions Nouvelles ») à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet du Prospectus (l’« Augmentation de Capital ») et dont l’admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société (les « Actions Existantes »).

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment B), et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR001400JY13.

Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises Devise : Euro

Libellé pour les actions : LATECOERE

À la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 536 195,35 euros. Il est divisé en 53 619 535 actions entièrement libérées, dont 53 565 035 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune et 54 500 actions de préférence de 0,01 euro de valeur nominale chacune.

L’émission porte sur un nombre de 10 820 137 070 Actions Nouvelles (pouvant être porté à un nombre de 12 443 157 630 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension) au prix unitaire de 0,01 euro chacune, correspondant à leur valeur nominale, à libérer intégralement lors de la souscription.

Droits attachés aux actions : Les Actions Nouvelles seront, dès leur émission, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit aux dividendes et droit de participation aux bénéfices, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription des titres de même catégorie, (iv) droit d’information des actionnaires, et (v) droit au boni de liquidation. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert. Néanmoins, le délai de deux ans susvisé n’est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

Politique en matière de dividendes : Le Groupe n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2020, 2021 et 2022. Les dividendes futurs dépendront notamment de la situation financière générale du Groupe et des engagements de la Société dans le cadre de ses financements, étant précisé qu’au titre des stipulations des prêts garantis par l’État et du Protocole de Conciliation (tel que défini ci-après), la Société s’est engagée contractuellement à ne procéder à aucun versement de dividendes pendant la durée de ces prêts.

3.2 Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 21 novembre 2023 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes de la Société (code ISIN FR001400JY13).

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.

3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’émission des Actions Nouvelles fait l’objet d’un contrat de direction. L’Augmentation de Capital ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie ni d’un contrat de prise ferme. A la date du Prospectus, la Société dispose cependant de l’Engagement de Souscription décrit ci-après.

3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

- Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

- Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée. L’exercice éventuel de la Clause d’Extension pourra donner lieu à une dilution supplémentaire ;

- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix d’émission des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;

- La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

- Compte tenu du nombre d’actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital, des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation, s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou sur la valeur des droits préférentiels de souscription ;

- Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, le principal actionnaire continuera de détenir le contrôle de la Société et pourrait détenir jusqu’à 99,87 % du capital et 99,87 % des droits de vote de la Société (dans le cas où aucune autre souscription n’aurait été reçue) ; et

- L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. L’Engagement de Souscription pourrait être résilié ou annulé ou ne pas être respecté. Dans une telle hypothèse, l’émission des Actions Nouvelles serait annulée. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Structure de l’émission – Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : l’émission des Actions Nouvelles est réalisée par voie d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la 21ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2023.

Nombre d’Actions Nouvelles à émettre : 10 820 137 070 Actions Nouvelles, pouvant être porté à 12 443 157 630 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (telle que définie ci-après). En fonction de la demande, la Société pourra décider d’augmenter le nombre d’Actions Nouvelles initialement offertes d’un maximum de 15 %, soit un nombre maximum de 1 623 020 560 Actions Nouvelles supplémentaires (la « Clause d’Extension »). La Clause d’Extension ne pourra être utilisée que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui n’auraient pas pu être servies. Aux termes du Protocole de Conciliation, la Société a pris l’engagement d’exercer la Clause d’Extension si les conditions de demande excédentaire des actionnaires de la Société et des cessionnaires de droits préférentiels de souscription sont réunies.

Montant de l’émission : le montant total de l’émission s’élève à 108 201 370,70 euros (correspondant à la valeur nominale des Actions Nouvelles à émettre), susceptible d’être porté à 124 431 576 ,30 euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 0,01 euro par Action Nouvelle (correspondant à leur valeur nominale), à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire, en espèces et, dans le cas de SCP SKN Holding I SAS, en partie par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible. Sur la base du cours de clôture de l’action Latecoere le jour de bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 0,506 euro : (i) le prix d’émission des Actions Nouvelles de 0,01 euro fait apparaître une décote de 98,0 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,494 euro, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,012 euro, et (iv) le prix d’émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 19,7 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux titulaires d’actions ordinaires existantes inscrites sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 3 novembre 20231, selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription par Action Existante, et (ii) aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à compter du 6 novembre 2023 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 14 novembre 2023 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 202 Actions Nouvelles pour 1 droit préférentiel de souscription possédé, et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’Actions Existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés des Actions Existantes le 2 novembre 2023 et négociables sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 10 novembre 2023 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR001400LAB4. En conséquence, les Actions Existantes seront négociées ex-droit à compter du 2 novembre 2023 selon le calendrier indicatif.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues : la Société cédera, avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit avant le 10 novembre 2023 inclus, les droits préférentiels de souscription détachés de ses actions auto-détenues, soit 38 451 actions représentant 0,07 % du capital social à la date du Prospectus, dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.

Notification aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 6 novembre 2023 et le 14 novembre 2023 inclus selon le calendrier indicatif et payer le prix d’émission correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 14 novembre 2023 à la clôture de la séance de bourse, selon le calendrier indicatif, seront caducs de plein droit.

Révocation des ordres : les ordres de souscription sont irrévocables.

Engagement de souscription et intention de souscription : à la date du Prospectus, la Société dispose d’un engagement de souscription irrévocable (l’ « Engagement de Souscription »), à titre irréductible, d’un montant total de 80 849 465,76 euros, représentant environ 74,7 % du montant initial (hors Clause d’Extension) de l’Augmentation de Capital, sur la base d’un prix de souscription de 0,01 euro par Action Nouvelle, de la part de SCP SKN Holding I SAS, qui détient 74,7 % du capital, étant précisé que le montant de souscription à titre irréductible sera libéré (i) à hauteur d’environ 47,29 millions d’euros par voie de compensation avec la créance certaine, liquide et exigible due par la Société à SCP SKN Holding I SAS au titre du contrat de prêt-relais conclu le 15 mai 2023 (le « Prêt Relais ») et (ii) à hauteur d’environ 33,56 millions d’euros par versement d’espèces. SCP SKN Holding I SAS s’est par ailleurs engagée de manière irrévocable à souscrire à titre réductible à 2 735 190 494 Actions Nouvelles représentant le solde du montant initial de l’Augmentation de Capital (hors Clause d’Extension).

A la date du Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intention de souscription d’actionnaires de la Société ou de membres des organes d’administration autres que l’Engagement de Souscription mentionné ci-avant, à l’exception des dirigeants de la Société détenant des actions dans le cadre du plan d’intéressement en actions mis en place en avril 2022 (soit Monsieur Thierry Mootz, Président du Conseil d’administration, et Monsieur Greg Huttner, Directeur Général), qui se sont engagés à ne pas exercer ni transférer, sauf à la société SCP SKN Holding I SAS, leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’Augmentation de Capital, conformément aux termes du protocole de conciliation conclu le 9 juin 2023.

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public en France uniquement.

Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon, faire l’objet d’une règlementation spécifique.

Modalités de versement des fonds – Intermédiaires financiers :

Pour SCP SKN Holding I SAS : les souscriptions des Actions Nouvelles par la société SCP SKN Holding I SAS interviendront en partie par versement d’espèces et en partie par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société détenue dans le cadre du Prêt-Relais.

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus jusqu’au 14 novembre 2023 inclus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçues par : Uptevia jusqu’au 14 novembre 2023 inclus.

Cessionnaires de DPS : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements de fonds par les souscripteurs seront reçus jusqu’au 14 novembre 2023 inclus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription en numéraire. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. La société SCP SKN Holding I SAS pourra souscrire les Actions Nouvelles par compensation de créance ainsi que par versement d’espèces.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital : Uptevia.

Coordinateur Global et Teneur de Livre : Société Générale.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 21 novembre 2023. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des Actions Nouvelles entre teneurs de compte-conservateurs.

Calendrier indicatif :

9 juin 2023

Conclusion du protocole de conciliation.

16 juin 2023

Homologation du protocole de conciliation.

23 juin 2023

Dépôt du document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 auprès de l’AMF.

26 juillet 2023

Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire décidant notamment (i) de déléguer au Conseil d’administration le pouvoir de procéder au Regroupement (ii) d’autoriser le Conseil d’administration à l’effet de procéder à la Réduction de Capital, et (iii) de déléguer au Conseil d’administration le pouvoir de mettre en œuvre l’Augmentation de Capital (21ème résolution).

28 juillet 2023

Publication de l’avis relatif au Regroupement au BALO.

Publication d’un avis Euronext relatif au Regroupement et à la Réduction de Capital

Du 18 août au 14 septembre 2023

Période de Regroupement

15 septembre 2023

Réalisation effective du Regroupement et mise en œuvre de la Réduction de Capital (Décision du Président-Directeur Général)

18 septembre 2023

Délibération du Conseil d’administration autorisant le principe de l’Augmentation de Capital et subdéléguant au Directeur Général le pouvoir de mettre en œuvre l’Augmentation de Capital.

Du 19 septembre au 18 octobre 2023

Période d’opération de vente des actions correspondant aux droits formant rompus dans le cadre du Regroupement

13 octobre 2023

Délibération du Conseil d’administration fixant la taille de l’Augmentation de Capital et en confirmant les caractéristiques décidées lors de sa réunion du 18 septembre 2023.

27 octobre 2023

Décision du Directeur Général décidant le lancement de l’Augmentation de Capital

30 octobre 2023

Approbation du Prospectus par l’AMF.

Signature du contrat de direction

31 octobre 2023

Diffusion du communiqué de presse de la Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF et décrivant les principales caractéristiques de l’offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

Mise en ligne du Prospectus.

Publication par Euronext Paris S.A. de l’avis relatif à l’offre annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription.

1er novembre 2023

Date limite d’exécution des achats sur le marché d’Actions Existantes donnant droit à leur acquéreur au droit préférentiel de souscription qui en sera détaché.

2 novembre 2023

Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.

3 novembre 2023

Date limite d’inscription en compte des Actions Existantes permettant à leur titulaire de recevoir le droit préférentiel de souscription (record date).

6 novembre 2023

Ouverture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital.

10 novembre 2023

Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

14 novembre 2023

Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de souscription.

Clôture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital1.

16 novembre 2023

Décision du Directeur Général relative à la mise en œuvre de la Clause d’Extension (le cas échéant).

17 novembre 2023

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l’Augmentation de Capital.

Diffusion par Euronext Paris S.A. de l’avis d’admission des Actions Nouvelles, indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

21 novembre 2023

Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital.

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext Paris S.A.

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’offre

Incidence théorique de l’émission sur la quote-part des capitaux propres et sur la situation de l’actionnaire : à titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à cette même date, après déduction des actions auto-détenues et prise en compte du Regroupement) et sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus), serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres, par action ordinaire

Participation en capital

Base non diluée

Base diluée (1)

Base non diluée

Base dilué (1)

Avant émission des Actions Nouvelles

(0,42) euro

(0,38) euro

1 %

0,90 %

Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 100 %)

0,008 euro

0,007 euro

0,005 %

0,005 %

Après émission des Actions Nouvelles et exercice intégral de la Clause d’Extension (souscription à 115 %)

0,008 euro

0,007 euro

0,004 %

0,004 %

(1) Après acquisition de l’intégralité des 338 642 actions ordinaires gratuites attribuées dans le cadre du plan du 1er juillet 2022 et conversion des actions de préférence en le nombre maximum d’actions ordinaires prévu par les statuts, correspondant à 10% du capital social à la date de conversion.

Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à l’émission des Actions Nouvelles : sur la base du nombre d’actions en circulation, de la répartition de l’actionnariat de la Société à la date du Prospectus et de l’Engagement de Souscription :

Dans l’hypothèse où aucun actionnaire autre que SCP SKN Holding I SAS ne souscrirait à l’Augmentation de Capital (auquel cas la Clause d’Extension ne serait pas exerçable), la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit (souscription à 100 %) :

Actionnaires

Nombre d’actions

% du capital social

Nombre de droits de vote théoriques(1)

% des droits de vote théoriques

Nombre de droits de vote réels(2)

% des droits de vote réels

SCP SKN Holding I SAS

10 860 161 558

99,87

10 900 186 046

99,87

10 900 186 046

99,87

Actionnariat salarié

150 406

0,00

187 114

0,00

187 114

0,00

Autodétention

38 451

0,00

38 451

0,00

-

-

Public

13 406 190

0,12

13 478 106

0,12

13 478 106

0,12

Total

10 873 756 605

100

10 913 889 717

100

10 913 851 266

100

Dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital serait souscrite intégralement à titre irréductible et où aucun actionnaire autre que SCP SKN Holding I SAS ne souscrirait à titre réductible (auquel cas la Clause d’Extension serait exercée intégralement au profit de SCP SKN Holding I SAS), la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit (souscription à 115 %) :

Actionnaires

Nombre d’actions

% du capital social

Nombre de droits de vote théoriques(1)

% des droits de vote théoriques

Nombre de droits de vote réels(2)

% des droits de vote réels

SCP SKN Holding I SAS

9 747 991 624

78,00

9 788 016 112

78,07

9 788 016 112

78,07

Actionnariat salarié

19 523 418

0,16

19 560 126

0,16

19 560 126

0,16

Autodétention

38 451

0,00

38 451

0,00

-

-

Public

2 729 223 672

21,84

2 729 295 588

21,77

2 729 295 588

21,77

Total

12 496 777 165

100

12 536 910 277

100

12 536 871 826

100

(1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l’AMF).

(2) Le nombre total de droits de vote réels est calculé sur la base de l’ensemble des actions déduction faire des actions privées de droit de vote (actions autodétenues).

Estimation des dépenses totales liées à l’offre : à titre indicatif, les dépenses liées à l’Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la Société sont estimées à environ 1 million d’euros.

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Sans objet.

4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Raisons de l’émission – Contexte de l’Augmentation de Capital : l’Augmentation de Capital s’inscrit dans le cadre du protocole de conciliation conclu entre la Société et la majorité de ses créanciers financiers le 9 juin 2023 et homologué dans le cadre d’une procédure de conciliation par le tribunal de commerce de Toulouse par jugement en date du 16 juin 2023 (le « Protocole de Conciliation »). Les principales opérations de restructuration envisagées dans le cadre du Protocole de Conciliation sont les suivantes : (i) engagement de SCP SKN Holding I SAS de mettre à disposition de la Société, dans le cadre du Prêt-Relais, un montant total maximum en principal de 45 millions d’euros, (ii) engagement de la Société de procéder à l’Augmentation de Capital, dont une partie sera souscrite par voie de compensation avec la créance détenue par SCP SKN Holding I SAS sur la Société au titre du Prêt-Relais, (iii) abandon de créances d’un montant total en principal de 183 millions d’euros, ainsi qu’un réaménagement des prêts garantis par l’Etat (PGE) maintenus et (iv) mécanisme de retour à meilleure fortune en faveur des prêteurs.

Utilisation et montant net estimé du produit : l’Augmentation de Capital s’inscrit dans le cadre de l’accord global de recapitalisation trouvé avec les principaux créanciers en vue de la recapitalisation et de la restructuration du Groupe et homologué par le Tribunal de Commerce de Toulouse. Latecoere s'est engagé dans un processus de transformation pluriannuel de l'entreprise en 2021, avec l'augmentation de capital de 222 millions d'euros, en conjonction avec un nouveau financement PGE (130 millions d'euros) pour financer des acquisitions ciblées, soutenir les opérations existantes et permettre l'amélioration de l'empreinte opérationnelle de l'entreprise, en tirant parti des sites dans les régions d'exploitation à faible coût (Afrique du Nord / Mexique / PECO). L’Augmentation de Capital s’inscrit dans la continuité de ce processus de transformation de l'entreprise, en se concentrant uniquement sur l'amélioration opérationnelle et en fournissant les liquidités nécessaires aux opérations existantes qui sont actuellement déficitaires. Ce financement est dès lors uniquement destiné à renforcer les activités existantes de la Société et n’est pas destiné à soutenir des opérations de croissance externe (acquisitions). Le produit de l’Augmentation de Capital sera utilisé, entre autres, pour (i) rembourser, par voie de compensation, le Prêt-Relais pour un montant total d’environ 47,29 millions d’euros incluant le montant de la prime d’émission et les intérêts dus par la Société au titre du Prêt-Relais, et (ii) financer la reconfiguration de l'empreinte industrielle, commencée dès 2022, notamment aux États-Unis (Gardena) et en France (Montredon), afin de permettre une concentration supplémentaire de la production dans les pays où les coûts sont les plus bas et la réalisation d'économies d'échelle accrues. Ces mesures amélioreront les coûts d'exploitation du groupe, ce qui permettra à Latecoere de mieux tirer parti de la reprise en cours de l'industrie aéronautique et de rétablir sa rentabilité au cours des prochaines années. Ces fonds propres supplémentaires (dont 44,1 millions d’euros déjà perçus au titre du Prêt-Relais), combinés aux liquidités existantes du groupe et à d'autres initiatives (Sales & Lease Back), fournissent le financement nécessaire pour soutenir le programme d'amélioration opérationnelle de Latecoere, ainsi que pour couvrir les opérations déficitaires actuelles.

Déclaration sur le fonds de roulement net : A la date de l’approbation du Prospectus, et avant la réalisation de l’Augmentation de Capital, la Société ne dispose pas d'un niveau de fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations au cours des douze (12) prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus par l’AMF. En effet, conformément aux lignes directrices de l’ESMA, qui excluent toutes les initiatives de financement qui ne font pas l’objet d’un engagement ferme à la date de l’approbation du Prospectus, la Société considère ne pas pouvoir prendre en compte certains projets de financement en cours. Au 31 août 2023, la trésorerie disponible du Groupe s’élevait à 30 millions d’euros, ce qui permet à la Société de couvrir ses besoins en liquidité jusqu’à la fin du mois de février 2024. La Société estime à environ 64 millions d'euros le montant du fonds de roulement net nécessaire à la poursuite de ses activités entre la date d’approbation du Prospectus par l’AMF et le 31 octobre 2024. Afin de financer son besoin de fonds de roulement, la Société a lancé un certain nombre d'initiatives qui, à la date du Prospectus, sont bien avancées et qui, lorsque prises en compte dans la période visée ci-dessus, assureront un fonds de roulement net suffisant pour répondre aux obligations de la Société au cours des douze prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus par l’AMF

Garantie et placement : l’émission des Actions Nouvelles ne fera l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire. L’Augmentation de Capital fait cependant l’objet d’un Engagement de Souscription, à titre irréductible et réductible, d’un montant total de 108 201 371 euros, représentant environ 100 % du montant initial (hors Clause d’Extension) de l’Augmentation de Capital. L’opération fait l’objet d’un contrat de direction qui sera conclu le 30 octobre 2023 entre la Société et Société Générale en tant que coordinateur global et teneur de livre (le « Coordinateur Global et Teneur de Livre »). Ce contrat pourra être résilié sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas d’inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de l’un de ses engagements par la Société, de non-réalisation de l'Engagement de Souscription, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de changement défavorable significatif dans la situation de la Société et de ses filiales ou de survenance d’événements significatifs nationaux ou internationaux.

Principaux conflits d’intérêts liés à l’offre : le Coordinateur Global et Teneur de Livre, et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires, leurs affiliés ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Le Coordinateur Global et Teneur de Livre fait partie des établissements prêteurs de la Société et pourrait par ailleurs intervenir dans le cadre de financements bancaires que pourrait mettre en place la Société.

Personne ou entité offrant de vendre des actions / convention de blocage : en application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Engagement d’abstention de la Société : à compter de la date du Prospectus et jusqu’à 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation de SCP SKN Holding I SAS : jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

___________________________________ 1 Afin de permettre l’inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des achats sur le marché d’Actions Existantes doit intervenir au plus tard le 1er novembre 2023. 2 Les délais de traitement requis par les teneurs de compte peuvent les conduire à avancer les dates et heure limites de réception des instructions de leurs clients titulaires de DPS. A cet égard, les teneurs de compte doivent informer leurs clients à travers les avis d’opérations sur titres et les investisseurs concernés sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte.

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Thierry Mahé / Relations avec les médias +33 (0)6 60 69 63 85 LatecoereGroupCommunication@latecoere.aero