GROUPE IRD :Communiqué relatif au dépôt du projet de note en
réponse à l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions
émises par la société Groupe IRD
COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE
NOTE EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES
ACTIONS ÉMISES PAR LA SOCIÉTÉ
GROUPE IRD
INITIEE PAR LA SOCIÉTÉ
IRD ET ASSOCIES
AMF
Le présent communiqué
de presse a été établi par GROUPE IRD le 28 octobre 2022 en
application des dispositions de l’article 231-26 du règlement
général de l’Autorité des marchés financiers (le
« RGAMF »).
Le projet
d’offre, le projet de note d’information et le
projet de note en réponse restent soumis à
l’examen de l’Autorité des marchés financier
(l’
« AMF »).
Le projet de note en réponse (le
« Projet de Note en Réponse ») est
disponible sur les sites internet de GROUPE IRD
(https://groupeird.fr/informations-financieres-groupe-ird) et de
l’AMF (www.amf-france.org). Il est tenu à la disposition du public
sans frais au siège social de GROUPE IRD (40, rue Eugène Jacquet
59700 Marcq-en-Barœul) et peut être obtenu sans frais par toute
personne qui en fait la demande.
Conformément aux dispositions de l’article
231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de GROUPE IRD
seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du
jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée, selon
les mêmes modalités.
Un communiqué de presse sera diffusé, au plus
tard la veille de l’ouverture de l’offre, pour informer le public
des modalités de mise à disposition de ces documents.
Table des matières
1. Présentation
de l’offre 3
1.1. Description de
l’Offre 3
1.2. Contexte et motifs de
l’Offre 3
1.2.1. Contexte
de l’Offre 3
1.2.2. Motifs de
l’Offre 4
1.3. Rappel des termes de
l’Offre 5
1.3.1. Termes de
l’Offre 5
1.3.2. Nombre
d’Actions visées par
l’Offre 5
1.3.3. Modalités
de l’Offre 5
1.3.4. Procédure
d’apport à
l’Offre 6
1.3.5. Retrait
Obligatoire 6
1.3.6. Restrictions
concernant l’Offre à
l’étranger 6
2. Avis motivé du
Conseil d’administration sur
l’Offre 6
3. Rapport de
l’Expert Indépendant sur
l’Offre 14
4. Intentions des
membres du Conseil
d’administration 14
5. Intentions de
la Société concernant les Actions
auto-détenues 15
6. Modalités de
mise à disposition du document « autres informations »
relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables, de la
Société 15
-
Présentation de l’offre
1.1. Description de
l’Offre
En application du Titre III du Livre II et plus
particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du RGAMF, IRD
ET ASSOCIÉS, une société par actions simplifiée dont le siège
social est situé 40 rue Eugène Jacquet à Marcq-en-Barœul (59700),
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lille
Métropole sous le numéro 919 894 634 (« IRD
ET ASSOCIÉS » ou
l’ « Initiateur ») propose de
manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société
GROUPE IRD, une société anonyme à conseil d'administration au
capital de 44.274.913,25 euros, dont le siège social est situé 40
rue Eugène Jacquet à Marcq-en-Barœul (59700), immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le
numéro 456 507 877 (« GROUPE
IRD » ou la « Société »),
d'acquérir, en numéraire, dans le cadre d'une offre publique
d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après, la
totalité de leurs actions GROUPE IRD au prix de quarante-quatre
euros et vingt centimes (44,20 €) par action
(l’ « Offre »).
Les actions de GROUPE IRD (les
« Actions ») sont admises à la
négociation sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext
Paris (« Euronext Paris ») sous le code
ISIN FR0000124232 (code mnémonique : IRD).
À la date du Projet de Note en Réponse et à la
connaissance de la Société, l’Initiateur détient 2.807.613 Actions
de la Société représentant 96,71% du capital sur la base d’un
nombre total de 2.903.273 Actions de la Société et 96,71% des
droits de vote théoriques de la Société sur la base de 2.903.273
droits de vote théoriques de la Société au 4 octobre 2022, en
application de l’article 223-11 du RGAMF.
L’Offre porte sur la totalité des Actions de la
Société non-détenues, directement ou indirectement, par
l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse qui sont d'ores
et déjà émises, à l'exclusion des 8.903 Actions auto-détenues (dans
le cadre d’un contrat de liquidité souscrit auprès de la société
Gilbert Dupont), soit, à la date du Projet de Note en Réponse et à
la connaissance de la Société, sur un nombre de 86.757 Actions de
la Société.
À la date du Projet de Note en Réponse, il
n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument
financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme,
au capital social ou aux droits de vote de la Société.
L’Offre qui sera suivie d’une procédure de
retrait obligatoire, sera réalisée selon la procédure simplifiée
conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du
RGAMF. En effet, conformément aux dispositions de l’article L.
433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et
suivants du RGAMF, l’Initiateur détenant plus de 90% du capital
social et des droits de vote de la Société a déclaré son intention
de demander à l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de retrait
obligatoire (le « Retrait Obligatoire »)
afin de se voir transférer les Actions de la Société non présentées
à l’Offre (autres que les actions auto-détenues par GROUPE IRD),
moyennant une indemnisation égale au prix d’Offre (net de frais),
étant précisé que le Retrait Obligatoire entraînera la radiation
des Actions du marché Euronext Paris.
1.2. Contexte et motifs
de l’Offre
1.2.1. Contexte de l’Offre
GROUPE IRD est une société créée en 1956 (ex-SDR
Nord Pas de Calais) qui a changé de dénomination sociale en 2004 à
la suite d’opérations sur son capital social. GROUPE IRD est basée
à Marcq-en-Barœul (Hauts de France) et opère sur 3 principaux
segments d’activités :
- Le capital
investissement : capital amorçage, capital-risque, capital
développement et capital transformation au travers de structures
filialisées ou de FCPI sous gestion et de partenariats ;
- L’immobilier :
immobilier d’entreprise et immobilier d’habitat. La Société,
notamment via la société Batixis, investit directement ou via des
SCI ou des sociétés foncières dans des opérations immobilières et
propose de la gestion locative et des prestations de
services ;
- Le conseil :
conseil en fusions et acquisitions d’entreprises, évaluation,
diagnostics stratégique et RSE pour les entreprises, etc.
Ses Actions sont admises à la négociation depuis
1956.
Les Actions de la Société étaient détenues par
des acteurs institutionnels du Nord, ses actionnaires de référence
étaient :
- RÉSALLIANCE
- GPI – CITÉ DES
ENTREPRISES
- CAISSE D’ÉPARGNE
ET DE PRÉVOYANCE HAUTS DE FRANCE
- GIPEL
- HOLDING MALAKOFF
HUMANIS
- UNION DES
INDUSTRIES DU TEXTILE ET HABILLEMENT
- ENTREPRISES ET
TERRITOIRES HDF
- MEDEF LILLE
MÉTROPOLE
- ENTREPRISES ET
CITÉS
- ALLIANCE
EMPLOI
- EMPLOI ET
HANDICAP
Ces actionnaires étant ci-après désignés
individuellement comme un « Actionnaire de
Référence » et ensemble les
« Actionnaires de Référence ».
Les Actionnaires de Référence ont souhaité
renforcer leur partenariat en s’associant au sein d’IRD ET
ASSOCIÉS, d’une part, et en concluant un accord (le
« Pacte ») réglementant notamment les
transferts de titres d’IRD ET ASSOCIÉS, d’autre part.
Le regroupement des Actionnaires de Référence au
sein d’IRD ET ASSOCIÉS s’est opéré par l’apport des Actions de la
Société détenus par les Actionnaires de Référence à IRD ET
ASSOCIÉS. Du fait de cet apport réalisé et constaté par les
associés d’IRD ET ASSOCIÉS en date du 25 octobre 2022, IRD ET
ASSOCIÉS, conformément au Code de commerce, Code monétaire et
financier et au RGAMF, a franchi notamment le seuil de 30% du
capital et des droits de vote de la Société. En conséquence, IRD ET
ASSOCIÉS, en qualité d’initiateur, a déposé un projet de note
d’information. L’Offre revêt un caractère obligatoire en
application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code
monétaire et financier et de l’article 234-2 du RGAMF.
Il est précisé qu’à la date de la Note en
Réponse et à la connaissance de la Société, l’Initiateur détient
96,71% du capital social et des droits de vote de la Société.
1.2.2. Motifs
de l’Offre
La Société est cotée depuis 1956 mais elle n’a
jamais fait appel aux marchés financiers et elle n’envisage pas d’y
avoir recours à l’avenir. Les coûts récurrents de cotation sur le
marché réglementé d’Euronext Paris sont aujourd'hui
disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l’action, et
les exigences applicables aux sociétés cotées pèsent de plus en
plus lourd sur la Société.
L’Offre permet en outre de répondre au manque de
liquidité du titre GROUPE IRD, les volumes échangés sur le marché
s’avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux
actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société à un
prix extériorisant une prime très significative sur les cours
actuels et sur différentes moyennes de cours (1, 3, 6 et 12
mois).
De surcroît, le flottant de la Société est
extrêmement réduit (inférieur à 10% du capital et des droits de
vote).
Dans ce contexte, l’Initiateur qui détient plus
de 90% du capital et des droits de vote de la Société, a
l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire
à l’issue de l’Offre, sous réserve de la décision de conformité de
l’AMF.
Le retrait de la cote de la Société permettra à
la Société d’utiliser l’ensemble de ses moyens humains et
financiers à la poursuite de son développement et de se concentrer
sur ses activités.
1.3.
Rappel des termes de l’Offre
1.3.3. Termes
de l’Offre
L’Offre sera réalisée selon la procédure
simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF.
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir
auprès des actionnaires de la Société, payable uniquement en
numéraire, pendant la période d’Offre, la totalité des Actions de
la Société apportées à l’Offre, au prix de quarante-quatre euros et
vingt centimes (44,20 €) par Action. Ce montant sera réduit du
montant net de toute distribution de dividendes ou acompte sur
dividendes décidée ou mise en paiement par la Société pendant la
période d’Offre.
Les termes de l’Offre sont décrits de manière
plus détaillée dans le projet de note d’information déposé par
l’Initiateur auprès de l’AMF le 28 octobre 2022 (le
« Projet de Note d’Information »).
1.3.4. Nombre
d’Actions visées par l’Offre
À la date du Projet de Note en Réponse et à la
connaissance de la Société, l’Initiateur détient 2.807.613 Actions
de la Société représentant 96,71% du capital et 96,71% des droits
de vote théoriques de la Société, sur la base d’un nombre total de
2.903.273 Actions de la Société et 2.903.273 droits de vote
théoriques de la Société au 4 octobre 2022, en application de
l’article 223-11 du RGAMF.
L’Offre porte sur la totalité des Actions de la
Société non détenues, directement ou indirectement, par
l’Initiateur, à la date du Projet de Note en Réponse, c’est-à-dire
sur les Actions qui sont d’ores et déjà émises, à l’exclusion les
8.903 Actions auto-détenues, soit à la date du Projet de Note en
Réponse et à la connaissance de la Société, sur un nombre de 86.757
Actions de la Société.
1.3.5. Modalités de l’Offre
Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, le
Projet de Note d'Information a été déposé par Banque Degroof
Petercam SA, établissement présentateur, auprès de l’AMF le 28
octobre 2022. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site
internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l’article
231-16 du RGAMF, le Projet de Note d’Information est tenu
gratuitement à la disposition du public au siège social de
l’Initiateur et auprès de l’Établissement Présentateur. Il est
également disponible sur les sites Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.irdetassocies.fr).
La Société a déposé auprès de l’AMF, le 28
octobre 2022, le Projet de Note en Réponse, incluant notamment le
rapport de l’expert indépendant en application de l’article 261-1,
I du RGAMF.
Le projet d’Offre, le Projet de Note
d’Information et le Projet de Note en Réponse
restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera, le cas échéant, sur son site
Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité
relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre
aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont
applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa par
l’AMF de la note d’information et de la note en réponse.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF
publiera un avis d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris
publiera un avis annonçant le calendrier et les principales
caractéristiques de l’Offre, en ce compris sa date de prise
d’effet.
1.3.6. Procédure d’apport à
l’Offre
Sur la base du calendrier indicatif de l’Offre
figurant à la section 2.6 du Projet de Note d’Information, l’Offre
serait ouverte pendant une période allant du 24 novembre au 7
décembre 2022.
La procédure d’apport à l’Offre est présentée à
la section 1.3.4 du Projet de Note en Réponse.
1.3.7. Retrait Obligatoire
Conformément aux dispositions de l’article L.
433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et
suivants du règlement général de l’AMF et sous réserve de la
décision de conformité de l’AMF, les actions de la Société qui
n’auront pas été présentées à l’Offre seront transférées à
l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur
desdites actions) moyennant une indemnisation de 44,20 euros par
action de la Société, nette de tous frais.
1.3.8. Restrictions concernant
l’Offre à l’étranger
Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger
sont décrites à la section 2.7.4. « Restrictions concernant
l’Offre à l’étranger » du Projet de Note d’Information.
- Avis
motivé du Conseil
d’administration sur
l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article
231-19 du RGAMF, le Conseil d’administration de la Société s’est
réuni le 27 octobre 2022 afin notamment d’examiner le projet
d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses
conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Outre Monsieur Jean-Pierre GUILLON, censeur, le
Conseil d’administration était alors composé de la façon
suivante :
- Monsieur
Jean-Pierre Letartre, Président ;
- Madame Fabienne
DEGRAVE, administratrice indépendante, Présidente du Comité d’audit
et Présidente du Comité ad hoc ;
- Madame Isabelle
HOTTEBART-DE GRAEVE, administratrice indépendante ;
- Madame Odile
MAUDENS, administratrice indépendante ;
- Monsieur Marc
VERLY, administrateur ;
- CAISSE D’EPARGNE
ET DE PREVOYANCE HAUTS-DE-FRANCE, représentée par Monsieur Laurent
ROUBIN, lui-même représenté par Monsieur Jean-Pierre LETARTRE,
administrateur ;
- GPI – CITE DES
ENTREPRISES, représentée par M. Gérard MEAUXSOONE,
administrateur ;
- HOLDING MALAKOFF
HUMANIS, représentée par Monsieur Philippe BORDE, lui-même
représenté par Madame Fabienne DEGRAVE, administrateur ;
- UITH,
représentée par Monsieur Bernard VANDERSCHOOTEN,
administrateur ;
- Madame Blandine
PESSIN-BASILE, administratrice indépendante ;
- Madame Caroline
POISSONNIER – BRYLA, représentée par Madame Blandine PESSIN-BASILE,
administratrice indépendante.
Étaient absents et non représentés :
- Madame Alice
GUILHON, administratrice indépendante ;
- RESALLIANCE SA,
représentée par Monsieur Pascal BOULANGER, administrateur ;
- GIPEL,
représentée par Monsieur Patrick MALBRANQUE, administrateur ;
- Monsieur Gilbert
HENNIQUE, censeur.
Plus de la moitié au moins des membres du
Conseil d’administration étant présents ou représentés, le Conseil
d’administration a pu valablement délibérer.
Assistaient également à la réunion :
- Monsieur Thierry
DUJARDIN, Directeur Général ;
- Monsieur Paul
DAMESTOY, Directeur Général Adjoint ;
- Madame Maxence
GAILLIARD, Responsable juridique ;
- Monsieur
Jean-François DUFRESNE, Directeur Administratif et Financier.
La délibération du Conseil d’administration
relative à son avis motivé concernant l’Offre, adoptée à
l’unanimité des membres présents et représentés ayant participé au
vote est reproduite ci-dessous :
« Le Président du Conseil d’administration
rappelle tout d’abord que, lors de la réunion du 5 octobre 2022, le
Conseil d’administration a pris connaissance de l’existence au
profit de IRD ET ASSOCIÉS d’un engagement de RESALLIANCE, GPI –
CITE DES ENTREPRISES, CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE HAUTS DE
FRANCE, GIPEL, HOLDING MALAKOFF HUMANIS, UNION DES INDUSTRIES DU
TEXTILE & HABILLEMENT, ENTREPRISES ET TERRITOIRES HDF, MEDEF
LILLE METROPOLE, FDD ENTREPRISES ET CITES, ALLIANCE EMPLOI et
EMPLOI & HANDICAP (les « Actionnaires de
Référence ») d’apporter les Actions de la Société
qu’ils détenaient, soit 2.807.613 Actions de la Société
représentant 96,71% du capital social et des droits de vote de la
Société.
Cet engagement s’est matérialisé (i) par la
réunion des associés de la société IRD ET ASSOCIÉS le
25 octobre 2022 au terme de laquelle les actionnaires ont
constaté la réalisation définitive des apports et (ii) par la
déclaration le 26 octobre 2022 par courriel auprès de l’AMF et de
la Société par IRD ET ASSOCIÉS (l’
« Initiateur ») du franchissement à la
hausse des seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, du tiers,
de la moitié, des deux tiers, 90% et 95% du capital social et des
droits de vote de GROUPE IRD, du fait des apports susvisés.
Conformément aux dispositions de l’article L.
233-7, VII du Code de commerce, l’Initiateur a également déclaré
ses intentions pour les six prochains mois.
Concomitamment à la communication de son
franchissement des seuils légaux, l’Initiateur a adressé à la
Société le projet de note d’information accompagnant l’offre
publique d’achat simplifiée visant la totalité des actions émises
par la Société et non-détenues par l’Initiateur (l’ «
Offre ») qu’il entend déposer auprès de l’AMF dans
les prochains jours.
Il est rappelé qu’en application de l’article
261-1, III du Règlement général de l’AMF, un Comité ad hoc
comportant une majorité de membres indépendants a été constitué (le
« Comité Ad Hoc ») le 1er septembre
2022. Le Comité Ad Hoc est composé de Madame Fabienne
Degrave-Leignel (qui en assure la présidence), Madame Caroline
Poissonnier-Bryla et Monsieur Marc Verly. Le Comité Ad Hoc a
notamment pour mission de recommander un expert indépendant en vue
de sa désignation par le Conseil d’administration dans le cadre de
l’Offre, d’assurer le suivi de sa mission, de préparer un projet
d’avis motivé et d’émettre une recommandation sur l’Offre au
Conseil d’administration.
Le Président indique que les documents suivants
relatifs à l’Offre ont été communiqués aux membres du Conseil
d’administration préalablement à la présente réunion :
- Le projet de
note d’information de l’Initiateur (communiqué par l’Initiateur),
qui contient en particulier les motifs et les caractéristiques de
l’Offre, les intentions de l’Initiateur pour les douze prochains
mois et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par
Banque Degroof Petercam agissant en qualité de banque présentatrice
(le « Projet de Note d’Information ») ;
- Le projet de
note en réponse établi par la Société (le « Projet de
Note en Réponse ») ;
- Le rapport du
cabinet BM&A Advisory & Support relatif aux conditions
financières de l’Offre, en date du 27 octobre 2022 ; et
- Le projet d’avis
motivé établi par le Comité Ad Hoc.
Le Président présente tout d’abord un résumé des
principales caractéristiques de l’Offre.
Principales caractéristiques de
l’Offre
En application des dispositions du Titre III du
Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles
233-1 et 234-2, du Règlement général de l’AMF, IRD ET ASSOCIÉS
s’est engagée irrévocablement à acquérir, au prix de
quarante-quatre euros et vingt centimes (44,20 €) par action, la
totalité des actions de la Société non-détenues, directement ou
indirectement, par l’Initiateur, à la date du dépôt de l’Offre,
c'est-à-dire les actions de la Société qui sont d'ores et déjà
émises, à l'exclusion des 8.903 Actions auto-détenues (dans le
cadre du contrat de liquidité souscrit auprès de la société Gilbert
Dupont), soit, à la date du jour, sur un nombre de 86.757 Actions
de la Société.
Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence
de la réalisation des apports des actions de la Société détenues
par les Actionnaires de Référence, franchi le seuil de 30% du
capital et des droits de vote, l’Offre revêt un caractère
obligatoire en application des dispositions des articles L. 433-3,
I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du Règlement
général de l’AMF.
L’Offre sera réalisée selon la procédure
simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement
général de l’AMF :
- L’Offre n’est
soumise à aucune condition ;
- L’Offre sera
ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation et ne
sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat
définitif de l’Offre, conformément aux dispositions des articles
233-1 et suivants du Règlement général de l’AMF ;
- L’Offre
s’effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant
effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours
de négociation après chaque exécution.
Conformément aux dispositions de l’article L.
433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 du
Règlement général de l’AMF, l’Initiateur qui détient plus de 90% du
capital et des droits de vote de la Société, a l’intention de
mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire à l’issue de
l’Offre (le « Retrait Obligatoire »),
sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, afin de se voir
transférer les actions de la Société non-présentées à l’Offre
(autres que les actions auto-détenues), moyennant une indemnisation
unitaire égale au prix de l’Offre, net de frais.
Il est précisé qu’à la suite de la publication
par la Société du communiqué de presse du 5 octobre 2022 intitulé
« Dépôt d’un projet d’offre publique de retrait sur les
actions de GROUPE IRD et désignation d’un expert
indépendant », aucune observation de la part des actionnaires
minoritaires de la Société concernant l’Offre n’a été reçu ni par
la Société, ni par BM&A Advisory & Support.
Le Président du Conseil d’administration
rappelle ensuite les diligences effectuées par le Conseil
d’administration aux fins de la préparation de cet avis motivé et
notamment (i) le processus et le fondement de la désignation d’un
expert indépendant appelé à rendre un rapport sur les conditions
financières de l’Offre, (ii) les principales diligences effectuées
par le Comité Ad Hoc pour la préparation de cet avis motivé, (iii)
les conclusions du rapport de l'Expert Indépendant et (iv) les
conclusions du Comité Ad Hoc.
Désignation de l’Expert
Indépendant
Il est rappelé qu'en application des
dispositions de l'article 261-1, I et II, du Règlement général de
l'AMF, le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par
Monsieur Pierre BEAL, a été nommé le 5 septembre 2022 par le
Conseil d’administration de la Société en tant qu’expert
indépendant, sur recommandation du Comité Ad Hoc (l’
« Expert Indépendant »).
La recommandation et la nomination de l'Expert
Indépendant sont intervenues à l'issue de la revue de plusieurs
propositions d'intervention d'experts indépendants. Après avoir
pris connaissance de la déclaration d'indépendance, du programme de
travail et des moyens humains déployés par le cabinet BM&A
Advisory & Support pour cette mission, il a été procédé sur
recommandation du Comité Ad Hoc à la désignation de BM&A
Advisory & Support par le Conseil d'Administration en
application de l’article 261-1, III du Règlement général de
l’AMF.
Organisation et suivi des travaux de
l’Expert Indépendant
La Présidente du Comité Ad Hoc rappelle que la
mission de l’Expert Indépendant a consisté à préparer un rapport
sur les conditions financières de l’Offre conformément aux
dispositions des article 261-1 et suivants du Règlement général de
l’AMF et l’instruction AMF DOC-2006-08.
Le Comité Ad Hoc a assuré le suivi des travaux
de l’Expert Indépendant conformément à la réglementation
applicable.
Le Comité Ad Hoc s’est, en outre, assuré que
l’Expert Indépendant a disposé de l’ensemble des informations
utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de
mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, notamment au
regard du temps nécessaire à l’étude de l’Offre.
Ainsi, l’Expert Indépendant a pu échanger à de
nombreuses reprises avec la direction financière de la Société. Ces
échanges ont porté notamment sur :
- La présentation
générale de la Société (revue de l’organigramme du groupe,
présentation des différentes activités du groupe et de leur modèle
économique, explication sur l’organisation des traitements
comptables et financiers pour la production des états
IFRS) ;
- Les spécificités
fiscales liées aux différentes activités de la société et de ses
filiales ;
- Les tableaux de
passage de capitaux propres sociaux aux capitaux propres
consolidés ;
- Le plan de
trésorerie de la Société et de ses filiales à 5 ans ;
- Les plans
d’affaires des activités des principales filiales de la Société
(IRD GESTION, IRD CONSEIL, BATIXIS, COBOOST) ;
- La valorisation
des stocks.
L'Expert Indépendant a notamment eu accès aux
états financiers des sociétés incluses dans le périmètre de
consolidation, aux états financiers de la consolidation IFRS, au
détail du portefeuille de l’activité capital-développement (avec
les fiches de valorisation), au détail du portefeuille de
l’activité immobilier (avec les fiches de valorisation), aux
expertises immobilières, au plan de trésorerie de la Société et de
ses filiales à 5 ans, aux plans d’affaires des principales filiales
de la Société.
Présentation par l’Expert Indépendant de
ses travaux
La Présidente du Comité Ad Hoc présente une
synthèse des travaux effectués par le cabinet BM&A Advisory
& Support et expose les principales conclusions du rapport.
La conclusion du rapport de BM&A Advisory
& Support est ainsi formulée :
« Le tableau ci-après récapitule les
fourchettes de valeurs de l’action Groupe IRD auxquelles nous
parvenons ainsi que les primes et décotes extériorisées par le prix
de 44,20 € par action proposé dans le cadre de la présente
Offre :
GROUPE IRD |
Valeur (en € par action) |
Prime / (décote) vs offre |
Méthodes/Références |
Basse |
Centrale |
Haute |
Cours de bourse |
36 mois |
17,0 |
24,7 |
27,0 |
79,3% |
24 mois |
18,5 |
25,0 |
26,0 |
76,9% |
12 mois |
22,9 |
25,2 |
26,0 |
75,6% |
6 mois |
22,9 |
24,5 |
25,3 |
80,1% |
3 mois |
22,9 |
23,6 |
24,3 |
87,5% |
20 jours |
22,9 |
22,9 |
23,0 |
92,8% |
Spot |
23,0 |
23,0 |
23,0 |
92,2% |
ANR brut |
ANR conso |
44,1 |
44,1 |
44,1 |
0,1% |
|
ANR recons. |
44,1 |
44,1 |
44,1 |
0,1% |
|
ANR BM&A |
38,6 |
41,2 |
43,8 |
7,3% |
ANR décoté |
ANR conso |
27,4 |
30,2 |
33,1 |
46,2% |
|
ANR BM&A |
28,7 |
33,5 |
38,3 |
32,0% |
DDM |
2022-27 |
17,1 |
19,1 |
21,7 |
131,0% |
Actif net comptable |
30/06/2022 |
44,1 |
44,1 |
44,1 |
0,1% |
En premier lieu, nous avons examiné les contrats
et accords conclus à l’occasion de la présente Offre qui se
résument aux apports d’actions de Groupe IRD, effectués par les
Actionnaires de Référence de la Société à l’Initiateur, et au Pacte
d’associés que les Actionnaires de Référence ont signé entre eux.
Cette analyse n’a pas révélé d’élément susceptible de remettre en
cause le caractère équitable du prix offert dans le cadre de la
présente Offre, dans la mesure où (i) les apports ont été effectués
à la même valeur par action Groupe IRD que celle offerte dans le
cadre de l’OPAS, et où (ii) le Pacte d’associés ne comporte pas
d’élément pouvant constituer un complément de prix ou un prix de
sortie garanti. En l’absence de tiers dans l’opération d’apport
préalable à l’Offre, nous n’avons pas retenu ce transfert en tant
que référence de valorisation dans nos travaux.
D’autre part, nous avons analysé le cours de
bourse et son évolution. Les moyennes des cours pondérées par les
volumes arrêtées au 4 octobre 2022, conduisent à une valeur de
l’action Groupe IRD comprise entre 22,9 € (20 jours) et
23,6 € (3 mois), extériorisant une prime comprise entre
87,5 % et 92,8 %. Cette référence de valorisation n’est
toutefois présentée qu’à titre indicatif compte tenu de
l’étroitesse du flottant de la Société, de l’ordre de 3 %.
Étant donné la nature spécifique de l’activité
de la Société, héritière de la SDR du Nord-Pas-de-Calais et qui
opère en tant que fonds d’investissement à destination des PME
locales, dotée d’un patrimoine immobilier significatif et offrant
des prestations d’intermédiation financière, nous n’avons retenu ni
les méthodes analogiques ni la méthode intrinsèque du DCF, mais
avons privilégié le calcul d’un actif net réévalué (ANR), décliné
sous plusieurs approches.
Nous avons tout d’abord étudié l’actif net
comptable (ANC) de la Société publié au 30 juin 2022 qui, compte
tenu de l’application des normes IFRS, constitue un ANR dans la
mesure où les actifs sont comptabilisés à leur juste valeur. Ainsi,
la valeur des capitaux propres consolidés (part du groupe) au 30
juin 2022 s’établit à 44,14 €, soit une valeur très proche du
prix d’Offre.
Nous avons ensuite reconstitué l’ANR du Groupe
sur la même base que celle retenue précédemment, en tenant compte
des éléments non retenus lors de l’établissement des comptes
consolidés, soit la valeur des activités opérationnelles de conseil
et de gestion (estimée par la méthode DCF et celle des comparables
boursiers), mais également des coûts d’exploitation nécessaires au
bon fonctionnement du groupe (sur la base d’un coût capitalisé sur
une durée de 10 ans). Cette approche de l’ANR conduit à des valeurs
par action Groupe IRD comprises entre 38,6 € et 43,8 €,
pour une valeur centrale de 41,2 € extériorisant une prime de
7,3 %.
À titre de recoupement et afin de présenter une
vision « marché » de la valeur de la Société, nous avons
également développé une approche décotée des ANR précédemment
calculés (hors frottements fiscaux et capitalisation des charges
d’exploitation), en les affectant d’une décote estimée à partir de
l’écart de valeur observé entre l’ANR et le cours de bourse d’un
échantillon de sociétés holding cotées européennes. Cette méthode
conduit à des valeurs centrales de 30,2 € (ANR issu des
comptes consolidés) et 33,5 € (ANR recalculé par nos soins
incluant la valeur des activités opérationnelles), sur lesquelles
le prix d’Offre extériorise des primes comprises entre 32,0 %
et 46,2 %.
À titre de recoupement également, nous avons mis
en œuvre une approche DDM, développée sur la base d’un plan de
trésorerie établi par le management de la Société et prévoyant le
versement d’un dividende annuel de 3 m€. Cette méthode, qui
constitue une approche minimaliste de la valeur, conduit à une
fourchette de valeurs comprises entre 17,1 € et 21,7 €
pour une valeur centrale de 19,1 € extériorisant une prime de
131 %.
Enfin, il convient de souligner que
l’environnement économique et financier actuel est empreint d’une
forte incertitude. Ainsi, les potentielles conséquences négatives
de son évolution sur la valeur des actifs, financiers et
immobiliers, ne peuvent être pleinement anticipées à ce jour et
n’ont donc pas été prises en compte dans nos travaux.
Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, notre
opinion est que le prix de 44,20 € par action Groupe IRD proposé
dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée et dans
l’hypothèse de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, est
équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la
Société. »
Réunions du Comité Ad Hoc
Le Comité Ad Hoc s’est réuni à plusieurs
reprises avec l’Expert Indépendant. Les échanges suivants sont
notamment intervenus :
- 17 octobre
2022 : le Comité Ad Hoc a tenu une visioconférence en présence
de l’Expert Indépendant qui a présenté l’équipe du cabinet BM&A
Advisory & Support devant intervenir sur cette mission
d’expertise indépendante, le calendrier prévisionnel de son
intervention, ainsi que les modalités et méthodologies de conduite
des travaux d’expertise ;
- 26 octobre
2022 : le Comité Ad Hoc a tenu une visio conférence en
présence de l’Expert Indépendant en amont du Conseil
d’administration chargé de rendre son avis motivé sur l’Offre avec
la participation de l’Expert Indépendant. Le Comité a procédé à la
revue du rapport définitif de ce dernier et a finalisé ses
recommandations au Conseil d’administration relativement à son avis
sur l’Offre.
Le Comité Ad Hoc a fait le constat de l’absence
de réception de questions ou de réflexions d’actionnaires qui lui
auraient été adressées ou qui auraient été adressées à l’Expert
Indépendant.
Revue de l’Offre par le Comité Ad
Hoc
- S’agissant de
l’intérêt et des conséquences de l’Offre pour la
Société :
Le Comité Ad Hoc a relevé les intentions
suivantes exprimées par l’Initiateur pour les douze mois à
venir :
- Politique
industrielle, commerciale et financière de la Société :
L’Initiateur souhaite que la Société se concentre sur ses activités
et notamment sur les perspectives de développement communiquées
dans son dernier rapport financier semestriel. Par conséquent,
l’Offre n’aura aucun impact direct sur la politique industrielle,
commerciale et financière de la Société ;
- Synergies –
gains économiques : L’Initiateur est une société holding ayant
pour seul objet une prise de participation dans la GROUPE IRD. Par
conséquent, l’opération ne devrait générer aucune synergie, à
l’exception de l’économie des coûts liés à la cotation en cas de
mise en œuvre du Retrait Obligatoire. Cette économie est estimée à
environ cent vingt mille euros (120.000 €) par an ;
- Composition des
organes sociaux et de direction de la Société : À l’issue du
Retrait Obligatoire, l’Initiateur n’envisage pas de modifier la
composition des organes sociaux de la Société conformément aux
accords existants entre les Actionnaires de Référence. La
gouvernance de la Société demeurera donc inchangée.
- S’agissant de
l’intérêt et des conséquences de l’Offre pour les salariés de la
Société :
Le Comité Ad Hoc a relevé les intentions
suivantes exprimées par l’Initiateur pour les douze mois à
venir :
- L’Offre
s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité de la Société
et n'aura pas d’incidence sur la politique poursuivie par la
Société en matière d’effectifs et de gestion des ressources
humaines : l'Initiateur considère en effet que le développement de
la Société repose sur la préservation des talents et du
savoir-faire des dirigeants et salariés de la Société et de ses
filiales.
- En conséquence,
l'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de ressources
humaines et la gestion des effectifs de la Société. Les salariés
continueront, à la suite de l'Offre, de bénéficier du même statut
individuel et collectif.
- S’agissant de
l’intérêt et des conséquences de l’Offre pour les actionnaires de
la Société :
Le Comité Ad Hoc a pris acte que :
- L’Offre permet
notamment de répondre au manque de liquidité du titre GROUPE IRD,
les volumes échangés sur le marché s’avérant faibles depuis
plusieurs années et de proposer aux actionnaires minoritaires une
sortie du capital de la Société à un prix extériorisant une prime
très significative sur les cours actuels et sur différentes
moyennes de cours (1, 3, 6 et 12 mois).
- Le prix de
l'Offre fait ressortir une prime de 92,2% par rapport au cours de
clôture de l’action du 4 octobre 2022 (dernier jour de cotation
avant l’annonce de l’Offre) et une prime de de 87,5% sur le cours
moyen pondéré des volumes des soixante jours de bourse précédant le
4 octobre 2022 ;
- Le prix de
l’Offre a été jugé équitable pour les actionnaires minoritaires de
la Société par l’Expert Indépendant, y compris dans la perspective
d’un possible Retrait Obligatoire.
Recommandations du Comité Ad
Hoc
La Présidente du Comité Ad Hoc rappelle que le
Comité Ad Hoc s’est réuni le 26 octobre 2022 pour finaliser sa
recommandation au Conseil d’administration relative à l’avis motivé
à rendre sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la
Société, ses actionnaires et ses salariés.
La Présidente du Comité Ad Hoc indique
que :
- L’Expert
Indépendant a confirmé aux membres du Comité Ad Hoc que l’ensemble
des documents et informations nécessaires à la réalisation de sa
mission lui ont été communiqués en temps utile ;
- L’Expert
Indépendant a par ailleurs présenté aux membres du Comité Ad Hoc
son programme de travail détaillé, les diligences accomplies dans
le cadre de sa mission et l’état d’avancement de ses travaux ;
- Les membres du
Comité Ad Hoc ont discuté avec l’Expert Indépendant des méthodes
d’évaluation financière utilisées et des principaux indicateurs
financiers analysés au regard des spécificités de la Société, des
marchés sur lesquels elle intervient et de l’environnement dans
lequel elle évolue ;
- L'Expert
Indépendant a conclu au caractère équitable du prix de l'Offre et a
considéré que les accords conclus relatifs à l'Offre n'affectent
pas son opinion sur le caractère équitable du prix de l'Offre
;
- Aucune
observation n’a été reçue ni par la Société, ni par l’Expert
Indépendant, de la part des actionnaires minoritaires de la Société
concernant le projet d’Offre depuis son annonce ;
- Les membres du
Comité Ad Hoc n’ont pas relevé dans le cadre de leur mission
d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des
travaux et des diligences de l’Expert Indépendant ;
- Les membres du
Comité Ad Hoc ont examiné les termes et conditions de l’Offre et
ont estimé, sur la base (i) des informations et intentions de
l’Initiateur figurant dans le Projet de Note d’Information et (ii)
des conclusions du rapport rendu par l’Expert Indépendant, que
l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses
actionnaires et de ses salariés.
En conséquence, le Comité Ad Hoc a recommandé au
Conseil d’administration d’émettre un avis motivé favorable sur
l’Offre et de recommander aux actionnaires de GROUPE IRD d'apporter
leurs actions à l'Offre.
Avis motivé du Conseil
d’administration
Au vu des documents qui lui ont été remis,
connaissance prise des diligences accomplies par le Comité Ad Hoc,
de son projet d'avis motivé et de sa recommandation, ainsi que des
travaux et des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant, le
Conseil d’administration :
- Prend acte que
l’Expert Indépendant, conclut au caractère équitable de l’Offre
d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires, et
qu'aucun accord connexe n'affecte cette opinion sur le caractère
équitable du prix de l'Offre ;
- Prend acte de la
recommandation du Comité Ad Hoc, qui a jugé l’Offre conforme aux
intérêts de la Société, ses actionnaires et ses salariés et a par
conséquent recommandé au Conseil d’administration d’émettre un avis
favorable sur le projet d’Offre ;
- Estime, en
conséquence, que le projet d’Offre, tel que décrit dans le Projet
de Note d’Information, est conforme aux intérêts de la Société, de
ses actionnaires et de ses salariés ;
- Considère que
l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires qui
souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre de bénéficier d’une
liquidité immédiate et intégrale à des conditions leur permettant
de bénéficier d’une prime significative par rapport au cours de
bourse ;
- Décide d’émettre
un avis motivé favorable sur l’Offre et de recommander aux
actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre
;
- Décide que les
8.903 actions auto-détenues, représentant 0,31% du capital social
de la Société, ne seront pas apportées à l’Offre ;
- Approuve le
Projet de Note en Réponse tel qu’il lui a été transmis ;
- Donne tous
pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation à
toute personne de son choix, à l’effet de :
- Finaliser,
signer et déposer auprès de l’AMF le Projet de Note en Réponse et
toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre, notamment
le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de la Société et
tout communiqué de presse s'y rapportant ;
- Signer toute
attestation requise dans le cadre de l’Offre ; et
- Plus
généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne
réalisation de l’Offre, notamment conclure et signer, au nom et
pour le compte de la Société, toutes opérations et documents
nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, en ce compris
tout communiqué de presse ou toute demande de suspension de la
cotation sur Euronext Paris. »
- Rapport
de l’Expert Indépendant sur l’Offre
Le 5 septembre 2022, le Conseil d’administration
de la Société a désigné le cabinet BM&A Advisory & Support,
représenté par Monsieur Pierre BEAL, en qualité d’expert
indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 1°
et II du RGAMF, avec pour mission d’établir un rapport sur les
conditions financières de l’Offre.
Ce rapport, en date du 27 octobre 2022, est
intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse et
fait partie intégrante du Projet de Note en Réponse.
-
Intentions des membres du Conseil
d’administration
Lors de la réunion du 27 octobre 2022 :
- Les
administrateurs personnes physiques, à savoir Jean-Pierre Letartre,
Fabienne DEGRAVE, Isabelle HOTTEBART, Odile MAUDENS, Marc VERLY,
Blandine PESSIN – BASILE et Caroline POISSONNIER – BRYLA ont fait
part de leur intention d’apporter à l’Offre les Actions qu’ils
détiennent ;
- Les
administrateurs personnes morales, à savoir CAISSE D’EPARGNE ET DE
PREVOYANCE HAUTS-DE-FRANCE, GPI – CITE DES ENTREPRISES, HOLDING
MALAKOFF HUMANIS et UNION DES INDUSTRIES DU TEXTILE ET HABILLEMENT
ont rappelé qu’ils avaient d’ores et déjà apportés l’ensemble de
leurs Actions à IRD ET ASSOCIÉS le 25 octobre 2022.
-
Intentions de la Société concernant les Actions
auto-détenues
L’Offre ne vise pas les 8.903 Actions
auto-détenues par la Société à la date du Projet de Note en
Réponse, représentant 0,31% du capital social, lesquelles,
conformément à la décision du Conseil d’administration de la
Société en date du 27 octobre 2022, ne seront pas apportées à
l’Offre par la Société.
-
Modalités de mise à disposition du document « autres
informations » relatif aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables, de la Société
Conformément aux dispositions de l’article
231-28 du RGAMF, le document « Autres informations » relatif aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables,
de la Société sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition
du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de
l’Offre.
Il sera disponible sur le site Internet de la
Société (https://groupeird.fr/informations-financieres-groupe-ird)
et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Il sera
également tenu à la disposition du public sans frais au siège
social de GROUPE IRD (40 rue Eugène Jacquet 59700 Marcq-en-Barœul)
et pourra être obtenu sans frais par toute personne qui en fera la
demande. Un communiqué sera diffusé afin d’informer le public des
modalités de mise à disposition de ces informations.
- 2022 10 28 - COMMUNIQUE NORME GROUPE IRD DEPOT PNR vdéf
Groupe Ird (LSE:0KHB)
Historical Stock Chart
From Mar 2024 to Apr 2024
Groupe Ird (LSE:0KHB)
Historical Stock Chart
From Apr 2023 to Apr 2024