Accord Financial Corp. (TSX – ACD) (« Accord » ou la « Société ») annonce aujourd’hui qu’il sollicitera l’approbation des détenteurs (les « Détenteurs de débentures ») de ses débentures subordonnées convertibles de 7 % arrivant à échéance le 31 décembre 2023 (les « Débentures ») afin de modifier certaines conditions de ces Débentures lors d’une assemblée extraordinaire des Détenteurs de débentures qui se tiendra au 5300 Commerce Court West, 199 Bay St., Toronto, ON M5L 1B9 le 10 août à 10h (heure de l’Est) (l'« Assemblée »).

Présentés sous la forme d’un ensemble complet, les amendements proposés (les « Amendements ») sont les suivants :

  1. augmentation du taux d’intérêt des Débentures de 7 % à 10 %, qui entrerait en vigueur à compter du 2 janvier 2024, conformément aux exigences de la Bourse de Toronto (« TSX ») ;
  2. prolongement de la date d’échéance des Débentures du 31 décembre 2023 au 31 janvier 2026 ;
  3. suppression du droit de conversion des Détenteurs de débentures ;
  4. suppression du droit de la Société de rembourser le montant principal des Débentures en actions ordinaires de la Société (« Actions ordinaires ») à la nouvelle date d’échéance ou à toute date de rachat ; et
  5. à condition que les Débentures ne soient pas rachetables avant le 1er février 2025, sauf en cas de changement de contrôle tel que prévu dans l’acte de fiducie de la Société daté du 18 décembre 2018, tel que complété par le premier acte supplémentaire daté du 13 septembre 2019.

Le conseil d’administration d’Accord recommande à l’unanimité que les Détenteurs de débentures votent EN FAVEUR des Amendements, notant que les Amendements offrent les avantages suivants aux Détenteurs de débentures :

  1. Hausse du taux d'intérêt : l'augmentation du taux d’intérêt de 7 % à 10 % offre un rendement attractif aux Détenteurs de débentures ;
  2. Prolongation de la date d’échéance : la prolongation de la date d’échéance donne aux débiteurs une période plus longue pour recevoir le taux d’intérêt plus élevé ;
  3. Suppression du droit de remboursement des actions : la suppression du droit de la Société de rembourser le montant principal en Actions ordinaires donne plus de certitude quant à la forme et à la valeur du capital à l’échéance ou à toute date de rachat ;
  4. Frais d’autorisation : tout Détenteur de débentures qui vote pour les Amendements recevra des frais d'autorisation en espèces (les « Frais d'autorisation ») de 20 dollars par montant principal de 1 000 dollars de Débentures détenues par ce Détenteur de débentures à compter du 26 juin 2023 (la « Date d’enregistrement ») à condition que certaines autres conditions requises pour le paiement des Frais d'autorisation soient remplies, y compris l'approbation validée des Amendements par les Détenteurs de débentures et la TSX.

Le conseil d’administration d’Accord souligne que l’augmentation du taux d’intérêt, combinée aux Frais d'autorisation, représente une amélioration sensible par rapport au taux actuel de 7 %.

« Accord continue d’exécuter son plan de croissance, en fournissant des capitaux indispensables aux petites et moyennes entreprises, tout en maintenant sa solidité financière », déclare Simon Hitzig, président et chef de la direction. « Nous sommes heureux de refléter cette performance à travers des conditions améliorées pour nos détenteurs de débentures. » Les Amendements, en particulier le report de la date d’échéance, fourniront à la Société une continuité de financement pour poursuivre sa trajectoire de croissance.

En cas d'approbation, les Amendements seront reflétés dans un acte de fiducie supplémentaire entre la Société et le Fiduciaire des débentures dont la date d’entrée en vigueur prévue est le 15 août 2023 (à condition que la hausse du taux d’intérêt entre en vigueur à compter du 2 janvier 2024, conformément aux exigences de la TSX). D’autres détails relatifs aux Amendements seront décrits dans la circulaire d’information de la Société relative à l’Assemblée, qui sera disponible sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et qui sera envoyée par voie postale aux Détenteurs de débentures.

Les Amendements ne seront effectifs que s'ils sont adoptés par une résolution extraordinaire des détenteurs d’au moins 66⅔ % du montant principal des Débentures présentes en personne ou par procuration à l’Assemblée et ayant droit de vote sur les Amendements. Les Amendements sont également assujettis à l’approbation de la TSX.

Si les Amendements ne sont pas approuvés par les Détenteurs de débentures et la TSX, les Débentures arriveront à échéance le 31 décembre 2023, et Accord envisagera des alternatives quant à l’échéance des Débentures. Les options peuvent inclure la mise en place d’un autre financement par emprunt pour financer le remboursement du montant principal en espèces et/ou le règlement du montant dû à l’échéance, en tout ou en partie, par l’émission d’Actions ordinaires.

À propos d'Accord Financial Corp.

Financière Accord est la société de financement commercial la plus dynamique d’Amérique du Nord offrant des solutions de financement rapides et polyvalentes aux entreprises en transition, y compris l’affacturage, le financement des stocks, le crédit-bail d’équipement, le financement du commerce et le financement des films et des médias. En tirant parti de notre combinaison unique de solidité financière, d’expérience approfondie et de pensée indépendante, nous créons des solutions financières à succès pour les PME afin que nos clients puissent prospérer. Depuis 45 ans, Accord aide les entreprises à gérer leurs flux de trésorerie et à maximiser les opportunités financières.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives et des informations prospectives telles que définies par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Les déclarations prospectives peuvent généralement être identifiées par l’utilisation de termes prévisionnels tels que « s'attend à », « a l'intention de », « estime », « anticipe », « pense », « continue », « planifie », les conjugaisons au futur et au conditionnel, ou une terminologie similaire. Les déclarations prospectives du présent communiqué comprennent, sans s’y limiter, les déclarations, les convictions, les attentes ou les intentions de la direction concernant les Amendements. Les déclarations prospectives sont fondées sur les prévisions des résultats futurs, les estimations des montants qui ne sont pas encore déterminables et les hypothèses qui, même si la direction estime qu’elles sont raisonnables, sont intrinsèquement sujettes à d’importantes incertitudes commerciales, économiques et concurrentielles et à des impondérables, y compris la possibilité que les Amendements ne soient pas approuvés par les Détenteurs de débentures. Les déclarations prospectives sont sujettes à divers risques et incertitudes concernant les facteurs particuliers identifiés dans les dépôts périodiques d’Accord auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières. Voir le dernier formulaire d’information annuel d’Accord et le dernier rapport de gestion des résultats d'exploitation et de la situation financière pour une analyse détaillée des facteurs de risque affectant Accord. Ces informations prospectives représentent le meilleur jugement de la direction sur la base des informations actuellement disponibles. Aucune déclaration prospective ne peut être garantie et les résultats futurs réels peuvent varier sensiblement. Par conséquent, le lecteur est invité à ne pas se fier indûment aux déclarations ou aux informations prospectives.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter www.accordfinancial.com ou contacter :

Irene Eddy Vice-présidente principale, directrice financière Accord Financial Corp. 602 - 40 Eglinton Avenue East, Toronto, ON M4P 3A2 (416) 961-0304 ieddy@accordfinancial.com

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