LAVAL,
QC, le 7 févr.
2024 /CNW/ - Alimentation Couche-Tard inc. («
Couche-Tard » ou la « Société ») (TSX: ATD) a annoncé aujourd'hui
avoir fixé le prix d'un placement privé de dette libellée en
dollars américains d'un capital total de 1,5
milliard $ US, composé de deux tranches de billets (les
« billets en dollars américains »), et le prix d'un
placement privé de dette libellée en euros d'un capital total
de 1,35 milliard €, composé de deux tranches de billets
(avec les billets en dollars américains, les
« billets »), soit :
- les billets non garantis de premier rang
à 5.267 % échéant en 2034 d'un capital total
de 900 millions de dollars
américains;
- les billets non garantis de premier rang
à 5.617 % échéant en 2054 d'un capital total
de 600 millions de dollars
américains;
- les billets non garantis de premier rang
à 3.647 % échéant en 2031 d'un capital total
de 700 millions d'euros;
- les billets non garantis de premier rang
à 4.011 % échéant en 2036 d'un capital total
de 650 millions d'euros.
Le placement des billets devrait avoir lieu
vers le 12 février 2024, sous réserve du respect de conditions de
clôture habituelles. Couche-Tard a l'intention d'affecter le
produit net de la vente des billets au remboursement de dettes
impayées, notamment des sommes prélevées aux termes de facilités de
crédit qui ont servi à financer une tranche du prix d'achat de
certains actifs européens du commerce de détail de TotalEnergies et
à payer certains frais connexes.
Les billets constitueront des obligations
non garanties directes de Couche-Tard et seront de rang égal à
toutes les autres obligations non subordonnées et non garanties
actuelles et futures de Couche-Tard. En outre, les billets
bénéficieront d'une garantie de premier rang non assortie d'une
sûreté de la part de certaines filiales en propriété exclusive de
Couche-Tard qui sont garantes aux termes des facilités de crédit de
premier rang de Couche-Tard.
Les billets seront offerts aux États-Unis,
uniquement aux personnes raisonnablement considérées comme étant
des acheteurs institutionnels qualifiés aux termes de la dispense
d'inscription prévue à la Rule 144A prise
en application de la loi américaine intitulée Securities
Act of 1933, dans sa version modifiée (la
« Loi de 1933 ») et, à l'extérieur des États-Unis, aux
personnes non américaines aux termes de la dispense d'inscription
prévue au Regulation S pris en application de
la Loi de 1933. Les
billets n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la
Loi de 1933 ni d'aucune loi sur les
valeurs mobilières d'un État ou d'un autre territoire et ils ne
peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l'absence
d'inscription ou de dispense applicable des exigences d'inscription
en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières
applicables d'un État ou d'un autre pays. Les billets ne sont pas
ni ne seront admissibles aux fins de vente au public en vertu des
lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, si bien
que l'offre et la vente des billets au Canada seront effectuées conformément à une
dispense des exigences de prospectus prévues par ces lois sur les
valeurs mobilières.
Le présent communiqué ne constitue ni une
offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres;
les billets visés ne pourront par ailleurs pas être vendus dans un
territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale.
À propos d'Alimentation
Couche-Tard inc.
Couche-Tard est un leader global de
l'industrie du commerce de l'accommodation et de la mobilité,
opérant dans 29 pays et territoires et ayant plus de
16 700 magasins, dont près
de 13 100 offrent du carburant pour le transport
routier. Sous ses bannières reconnues Couche-Tard et Circle K, elle
est l'un des plus importants exploitants indépendants de magasins
d'accommodation aux États-Unis et est un leader dans l'industrie du
commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport
routier au Canada, en Scandinavie,
dans les pays baltes, ainsi qu'en Irlande. Elle a également une présence
importante en Pologne et dans la région administrative spéciale
chinoise de Hong Kong et a
récemment fait son entrée en Belgique, en Allemagne, au
Luxembourg et aux Pays-Bas. Plus
de 150 000 personnes travaillent dans l'ensemble de son
réseau.
Déclarations
prospectives
Certaines déclarations contenues dans ce
communiqué peuvent constituer des déclarations prospectives au sens
des lois sur les valeurs mobilières, notamment celles concernant la
clôture de l'opération éventuelle et l'emploi du produit qui en
découle. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à
la forme affirmative ou négative, tels que « croire »,
« pouvoir », « devoir », « prévoir »,
« s'attendre à », « estimer »,
« présumer », ainsi que d'autres expressions
apparentées. Ces déclarations se fondent sur les
croyances et les attentes actuelles de Couche-Tard et comportent
des risques et incertitudes importants sur lesquels Couche-Tard n'a
aucun contrôle. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature
même, les déclarations prospectives comportent des risques et des
incertitudes, et que ses résultats ou les mesures qu'elle adopte
pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou
sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une
incidence sur le degré de réalisation d'une projection
particulière. Parmi les facteurs importants pouvant
entraîner une différence considérable entre les résultats réels de
Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les
déclarations prospectives, mentionnons notamment la conjoncture
économique ou commerciale ou les conditions de marché, les
occasions qui peuvent se présenter à Couche-Tard ou auxquelles
celle-ci peut donner suite (ou l'absence de telles occasions), les
effets de l'intégration d'entreprises acquises et la capacité de
concrétiser les synergies projetées, les fluctuations des marges
sur les ventes d'essence, la concurrence dans les secteurs de
l'accommodation et du carburant, les variations de taux de change,
la capacité de Couche-Tard à réaliser le placement des billets aux
conditions prévues, l'utilisation prévue du produit de ce placement
et les changements potentiels des conditions de marché, ainsi que
d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les
rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs
mobilières du Canada et des
États‑Unis. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les
lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute
intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des
déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux
renseignements, d'événements futurs ou autrement. L'information
prospective contenue dans ce communiqué est basée sur l'information
disponible en date de sa publication.
SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.