Précisions entourant sa vision pour le CN : quatre
priorités clés, un plan stratégique pour renforcer la gouvernance,
le leadership et le réseau du CN et un plan en six points pour
une croissance durable à long terme
Lancement de www.CNBackOnTrack.com en
tant que ressource pour les actionnaires
LONDRES, 20 octobre 2021 /CNW/ - Les actionnaires de
longue date CIFF Capital UK LP et The Children's Investment Master
Fund, agissant par leur gestionnaire de placements TCI Fund
Management Limited (CIFF Capital UK LP, The Children's Investment
Master Fund et TCI Fund Management Limited, ensemble,
« TCI »), ont publié aujourd'hui leur plan stratégique
afin de remettre la Compagnie des chemins de fer nationaux du
Canada (TSX:CNR) (NYSE:CNI)
(« CN » ou « la Société ») sur la bonne voie.
Le plan, qui met en évidence les arguments en faveur de changements
au conseil d'administration du CN (le « conseil ») et
d'un nouveau chef de la direction, présente quatre priorités clés,
un plan stratégique pour renforcer la gouvernance, le leadership et
le réseau du CN, ainsi qu'un plan en six points pour une croissance
durable à long terme à partir de son siège social de Montréal.
Vous trouverez le plan complet à l'adresse
www.CNBackOnTrack.com. Ce plan a été élaboré par TCI à titre de
ressource pour les actionnaires et pour fournir de plus amples
renseignements sur les candidats proposés pour siéger au conseil,
soit Gilbert Lamphere, Allison Landry, Rob Knight et
Paul Miller, et sur le candidat au poste de chef de la
direction, Jim Vena. Le site Web permet également aux
actionnaires d'évaluer les documents importants et les principales
étapes qui mènent à l'assemblée extraordinaire des actionnaires du
CN prévue le 22 mars 2022 (l'« assemblée
extraordinaire »).
La vision de TCI pour le CN :
Un conseil d'administration chevronné de grande qualité, un
cheminot de renommée mondiale au poste de chef de la direction et
un plan à long terme pour une croissance durable.
Les quatre grandes priorités de TCI :
- Faire croître les activités.
- Investir dans le réseau et la technologie nécessaires pour
créer des capacités, améliorer la fluidité et relier de nouveaux
clients au chemin de fer.
- Former les employés du CN et les encourager à exécuter le plan
de croissance en toute sécurité.
- Mener une campagne active et faire une annonce publique pour
promouvoir les avantages environnementaux et l'efficacité
énergétique des chemins de fer par rapport aux camions. Mieux
éduquer les clients et sensibiliser davantage le public au fait que
la transition du transport de marchandises des autoroutes vers les
chemins de fer permettrait de réduire considérablement les
émissions de CO2, réduirait la congestion routière
et ferait progresser la lutte urgente contre les changements
climatiques.
Le plan stratégique de TCI pour renforcer la gouvernance, le
leadership et le réseau du CN :
- Élection de Gilbert Lamphere, d'Allison Landry, de
Rob Knight et de Paul Miller au conseil pour améliorer la
qualité de la gouvernance d'entreprise au CN : les
candidats sont des personnes indépendantes, très compétentes et
hautement qualifiées qui possèdent une vaste expérience
opérationnelle et analytique au sein de l'industrie
ferroviaire.
- Nomination de Jim Vena au poste de chef de la
direction : un cheminot respecté qui a fait ses preuves en
tant qu'exploitant et chef de file exceptionnel, et qui est donc
particulièrement qualifié pour diriger le CN.
- Établissement d'une culture d'excellence opérationnelle,
d'amélioration continue et de service à la clientèle
exceptionnel.
- Optimisation du réseau et des maillons de la chaîne
d'approvisionnement sur le plan du service, de la capacité
opérationnelle, de la vitesse, de la sécurité et de la
fiabilité.
- Croissance des activités en misant sur une équipe
coordonnant les activités d'exploitation et de marketing, une
culture implacable d'exécution disciplinée et un soutien de leaders
en matière de technologie et de facteurs ESG, le tout sous la
direction d'un chef de la direction de classe mondiale.
Le résultat : un plan de service efficace, à rendement
élevé, fiable, peu coûteux, à faible émission de carbone et
sécuritaire appuyé par une équipe dynamisée pour le réaliser, faire
croître les activités de la Société et retirer les camions des
autoroutes.
Le plan en six points de TCI pour une croissance durable
à long terme :
- Un réseau à faible coût et à rendement élevé permettra à
l'équipe de marketing du CN d'utiliser des prix concurrentiels pour
obtenir de nouveaux contrats et subtiliser des parts de marché au
secteur du transport par camion.
- Une offre de produits fiables et à rendement élevé fera du CN
une solution d'expédition plus attrayante pour les clients.
- Une structure de coûts plus efficace réduira la distance à
partir de laquelle le transport intermodal devient
concurrentiel.
- Un horaire fiable et précis permettra au CN d'offrir des
options d'expédition et des heures de départ plus fréquentes.
- Un modèle d'affaires plus rentable générera plus d'argent que
le CN pourra investir dans les voies reliant les nouveaux clients
et les artères d'alimentation des chemins de fer d'intérêt local au
réseau du CN.
- Le CN peut aussi utiliser des flux de trésorerie plus élevés
pour atténuer les points de pincement critiques du réseau et
investir dans la technologie pour améliorer la capacité
opérationnelle, la vitesse et la sécurité du réseau.
En résumé, un réseau efficace, à rendement élevé, fiable, peu
coûteux, fluide et souple ouvrira d'importantes possibilités de
croissance pour le CN.
Le plan met également en lumière l'élément suivant et apporte
des précisions sur celui-ci :
- La façon dont la nomination par TCI de Gilbert Lamphere,
Allison Landry, Rob Knight et Paul Miller au conseil
et de Jim Vena au poste de chef de la direction aidera le CN à
réaliser son plein potentiel pour TOUS les actionnaires. Ces
dirigeants indépendants, très compétents et hautement qualifiés
donneront au conseil l'expérience et l'expertise du secteur
ferroviaire dont il a tant besoin en entraînant des changements et
la création de valeur pour TOUS les actionnaires du CN.
- Le conseil a été à l'origine de multiples échecs sur le plan de
la gouvernance d'entreprise. Il a notamment permis un exode des
cerveaux d'exploitants de grande qualité, qui ont quitté le CN,
sanctionné l'échec du rachat de Kansas City Southern et formé un
conseil qui n'a pas aucune expérience ou expertise significative
dans le domaine ferroviaire. De même le conseil est responsable de
la divulgation sélective, incohérente et potentiellement trompeuse
de renseignements importants qui démontrent un manque délibéré de
transparence en ce qui concerne les questions de gouvernance
d'entreprise.
- Le plan stratégique élaboré à la hâte par le chef de la
direction et la démission récente de l'un des dirigeants du CN
montrent clairement qu'un changement s'impose. Le plan stratégique
primaire et réactif s'échelonnant sur un an est axé sur des
objectifs à court terme implique le ratio d'exploitation, d'énormes
rachats d'actions, la vente d'actifs, des dépenses en
immobilisations et une réduction de l'effectif
(1 050 employés). Ce plan opérationnel ne reconnaît pas
et ne règle pas le problème fondamental de l'absence d'une culture
d'excellence, ce qui est préoccupant parce les équipes des
opérations et le réseau et ne sont pas prêts. De plus, l'équipe de
direction actuelle n'a pas les capacités et la crédibilité
nécessaires pour mettre le plan à exécution.
- La mauvaise supervision exercée par le conseil et l'absence de
leadership du chef de la direction Jean-Jacques Ruest ont fait
en sorte que le CN a offert un rendement inférieur aux autres
compagnies de chemin de fer de catégorie 1 en ce qui a trait
aux principales mesures du rendement opérationnel et financier. Le
CN dispose du meilleur réseau en Amérique du Nord et devrait être
la compagnie de chemin de fer la plus efficace et qui connaît la
croissance la plus rapide en Amérique du Nord.
Le conseil
Le conseil est responsable de nombreux échecs sur le plan de la
gouvernance d'entreprise. Il devrait bientôt y avoir cinq postes à
combler au sein du conseil, ce qui donnera l'occasion à de nouveaux
dirigeants hautement qualifiés de se joindre au conseil.
Julie Godin a récemment démissionné, Robert Pace a
annoncé qu'il quittera le conseil d'administration lors de
l'assemblée générale annuelle de 2022. Un autre dirigeant
quittera ses fonctions en 2022, et deux autres dirigeants
atteindront bientôt l'âge limite pour siéger au conseil. TCI
propose les quatre candidats indépendants ci-dessous parce qu'elle
estime qu'ils seront d'excellents membres au conseil.
Les candidats indépendants et hautement qualifiés pour siéger
au conseil
- Gilbert Lamphere : L'un des dirigeants
les plus expérimentés en Amérique du Nord dans l'industrie
ferroviaire, avec 40 ans d'expérience dans celle-ci. M. Lamphere a
siégé au conseil d'administration de plusieurs sociétés
ferroviaires publiques et privées.
- Allison Landry : Actuellement dirigeante
indépendante au conseil d'administration de XPO Logistics, Inc.,
une entreprise de transport de premier plan en Amérique du Nord.
Auparavant, Mme Landry a travaillé
pendant 16 ans comme analyste de recherche en actions très
respectée au Crédit Suisse, spécialisée dans les secteurs des
chemins de fer, du camionnage, du fret aérien et de la
logistique.
- Rob Knight : Ancien chef des finances
d'Union Pacific, poste qu'il a occupé pendant 15 ans. Au
cours de son mandat de 40 ans à Union Pacific,
M. Knight a occupé divers postes de direction, dont celui de
directeur général des secteurs de l'énergie et de l'automobile de
l'entreprise.
- Paul Miller : Spécialiste des transports,
de la logistique, de la gestion de la sécurité et des affaires
réglementaires, et ancien membre de la haute direction du CN de
1978 à 2011. Au cours de sa carrière de 33 ans dans
l'entreprise, M. Miller a occupé des postes de direction dans
les domaines de l'exploitation, du marketing et de la
planification. Il a pris sa retraite à titre de vice-président de
la sécurité, du développement durable et du transport en réseau du
CN en 2011.
Toutes les personnes dont la candidature est soumise pour siéger
au conseil n'ont pas de lien avec TCI et ne sont affiliées d'aucune
façon à celui-ci. Aucun directeur, dirigeant, employé ou autre
représentant de TCI n'est proposé. TCI ne contrôle pas les
candidats et ne contrôlera pas le conseil si les candidats sont
élus.
Conseillers
Kingsdale Advisors agit à titre d'actionnaire stratégique et de
conseiller en communications auprès de TCI. ASC Advisors agissent à
titre de conseillers en communications auprès de TCI. Allen
McDonald Swartz LLP, Fasken Martineau DuMoulin LLP et Schulte Roth & Zabel LLP agissent à titre de
conseillers juridiques de TCI.
À propos de TCI Fund Management
Fondée en 2003 par Sir Christopher
Hohn, TCI Fund Management Limited, le gestionnaire de
placements de CIFF Capital UK LP et du Children's Investment Master
Fund, est un investisseur fondamental axé sur la valeur qui
investit à l'échelle mondiale dans des entreprises solides offrant
des avantages concurrentiels durables. TCI Fund Management Limited
utilise une approche de capital-investissement pour mener des
recherches fondamentales approfondies, collaborer de façon
constructive avec la direction et adopter un horizon de placement à
long terme. Pour plus d'informations sur TCI Fund Management
Limited et sa politique ESG, consultez le www.tcifund.com/ESG.
TCI Fund Management Limited est habilité et régi par la Financial
Conduct Authority.
Divulgations
TCI est un actionnaire du CN depuis 2018. TCI détient
actuellement plus de 5 % des actions en circulation (évaluées
à 4,3 milliards de dollars américains) et s'engage à assurer
le succès à long terme du CN.
Personnes-ressources
Kingsdale Advisors :
Ian Robertson
Président, Canada
Ligne directe : 416 867-2333
Cellulaire : 647 621-2646
Courriel : irobertson@kingsdaleadvisors.com
Hyunjoo Kim
Directrice, Communications, marketing et stratégie numérique
Ligne directe : 416 867-2357
Cellulaire : 416 899-6463
Courriel : hkim@kingsdaleadvisors.com
Personnes-ressources pour les médias de TCI :
ASC; New York :
Steve Bruce : sbruce@ascadvisors.com
Taylor Ingraham : tingraham@ascadvisors.com
203 992-1230
Information à l'appui de la demande de diffusion
publique
Il n'est pas demandé aux actionnaires du CN pour le moment
d'exécuter des procurations en faveur des candidats de TCI pour
l'élection au conseil ou de toute autre résolution présentée dans
la demande pour l'assemblée extraordinaire. Dans le cadre de
l'assemblée extraordinaire, TCI a déposé une circulaire
d'information préliminaire datée du 27 septembre 2021 (la
« Circulaire ») et prévoit en publier un complément ou un
avenant et son retraitement (la « Circulaire finale
TCI ») contenant d'autres informations concernant les
propositions de TCI, ainsi que des renseignements supplémentaires
sur la façon de remplir et de retourner les formulaires de
procuration et de renseignements sur le vote qui seront
fournis par TCI aux fins
d'utilisation à l'assemblée extraordinaire.
Le présent communiqué et toute sollicitation faite par TCI avant
l'assemblée extraordinaire sont, ou seront, selon le cas, faites
par TCI et non par ou au nom de la direction du CN.
Il n'est pas demandé aux actionnaires du CN pour le moment
d'exécuter des procurations en faveur des candidats de TCI (à
l'égard de l'assemblée extraordinaire) ou de toute autre résolution
présentée dans la demande. TCI a l'intention de faire sa
sollicitation principalement par la poste, mais les procurations
peuvent aussi être sollicitées personnellement par téléphone,
courriel ou autre moyen électronique, ainsi que par la publicité
dans les journaux ou d'autres médias ou en personne, par TCI,
certains de ses membres, partenaires, dirigeants et employés. Cela
inclut les candidats de TCI ou les agents de TCI, y compris
Kingsdale Advisors, qui a été retenu par TCI comme conseiller
stratégique auprès des actionnaires et agent de sollicitation de
procurations. Conformément à l'entente conclue entre
Kingsdale Advisors et TCI Fund Management Limited,
Kingsdale Advisors recevra des honoraires allant jusqu'à
3,5 millions de dollars, auxquels s'ajouteront les frais
habituels pour chaque appel aux actionnaires du CN ou de ceux-ci,
et sera dédommagé pour certaines dépenses. Tous ces coûts seront
assumés par TCI. En outre, TCI peut solliciter des procurations en
s'appuyant sur l'exemption de diffusion publique aux exigences de
sollicitation en vertu des lois canadiennes applicables sur les
sociétés et les valeurs mobilières, au moyen d'une diffusion
publique, y compris un communiqué, un discours ou une publication,
et de toute autre manière permise par les lois canadiennes
applicables. Les membres, associés, dirigeants ou employés de TCI
et de leurs sociétés affiliées ou autres personnes qui sollicitent
des procurations au nom de TCI le feront sans rémunération
supplémentaire. Les coûts engagés pour la préparation et l'envoi de
la circulaire et de la circulaire TCI finale, ainsi que la
sollicitation de procurations par TCI, seront à la charge de TCI,
sous réserve que, sous réserve des lois applicables, TCI puisse
demander un remboursement à CN des frais engagés par TCI, y compris
les dépenses de sollicitation de procurations et les frais
juridiques engagés dans le cadre d'une reconstitution réussie du
conseil.
Un actionnaire inscrit du CN qui a donné une procuration peut la
révoquer à tout moment avant son utilisation en :
(a) déposant un acte ou un acte par écrit révoquant la
procuration, exécutée ou, au Québec, signée par cet actionnaire
inscrit ou par son représentant personnel autorisé par écrit ou par
signature électronique ou, si l'actionnaire inscrit est une
personne morale, par un agent ou un mandataire dûment autorisé,
soit : (i) au siège social du CN à tout moment jusqu'au
dernier jour ouvrable précédant la date de l'assemblée
extraordinaire ou de tout report ou ajournement de celle-ci, au
935, rue de La Gauchetière Ouest, Montréal (Québec), Canada, H3B 2M9; ou (ii) avec le président de
l'assemblée extraordinaire avant le début de l'assemblée
extraordinaire le jour de l'assemblée extraordinaire ou de tout
report ou ajournement de celle-ci; ou
b) révoquer la procuration de toute autre manière permise par la
loi.
Un actionnaire non enregistré peut révoquer un formulaire de
procuration ou VIF remis à un intermédiaire ou à Broadridge
Investor Communications (ou à toute autre société de services de ce
genre) à tout moment en présentant un autre formulaire de
procuration ou VIF dûment rempli, car le dernier formulaire de
procuration ou VIF révoquera automatiquement tout précédent déjà
soumis, ou par avis écrit à l'intermédiaire conformément aux
instructions données à l'actionnaire non enregistré par son
intermédiaire.
Selon les renseignements fournis à
TCI par chaque candidat, aucun des candidats de TCI, ni aucun de
leurs associés ou de leurs affiliés n'a eu d'intérêt important,
directement ou indirectement, dans toute transaction effectuée
depuis le début de l'exercice financier le plus récent du CN ou
dans toute transaction proposée qui a eu ou aurait une incidence
importante sur le CN ou ses filiales.
Selon les renseignements fournis à
TCI par chaque candidat, aucun de TCI ni aucun membre, associé, ou
dirigeant de TCI, ni aucun candidat de TCI, ni aucun associé ou
affilié de TCI n'a d'intérêt important, directement ou
indirectement, par voie de propriété effective de titres ou
autrement, dans les matières dont on sait qu'elles seront traitées
à l'assemblée extraordinaire, sauf en ce qui concerne la propriété,
le contrôle ou la direction de TCI d'un total de
36 699 825 actions ordinaires de CN, et la destitution de
certains dirigeants en poste et l'élection des candidats au poste
de dirigeant du CN.
L'adresse du siège social du CN est 935, rue de La Gauchetière
Ouest, Montréal (Québec), Canada
H3B 2M9. Une copie de la circulaire qui contient les renseignements
requis pour chacun des candidats de TCI peut être obtenue sur le
profil SEDAR du CN à www.sedar.com.
SOURCE TCI Fund Management Limited
