- Prix de rachat inférieur de 40% à celui de l’accord de
2022
- Montant de l’opération : 18,5 M€, financé par emprunt
Regulatory News:
Ce communiqué de presse contient des éléments
multimédias. Voir le communiqué complet ici :
https://www.businesswire.com/news/home/20241111430800/fr/
Claranova : Organigramme simplifié de la
filiale PlanetArt avant et après l’acquisition de la SCEP - 8
novembre 2024
Claranova (Euronext Paris : FR0013426004 - CLA) annonce le
rachat de la Société Commune Européenne de Participation (SCEP) par
sa filiale PlanetArt Holdings Inc., lui permettant ainsi de détenir
100%1 de PlanetArt LLC.
Cette opération s’inscrit dans la nouvelle stratégie « One
Claranova », qui vise à faire de Claranova un groupe plus intégré,
focalisé sur l'excellence opérationnelle et la rentabilité. Avec ce
rachat, le Groupe détiendra 100%1 de ses deux activités
stratégiques, Avanquest et PlanetArt, favorisant les synergies et
améliorant la profitabilité de Claranova.
Prix de rachat par action inférieur de 40% à celui de
l’accord de 20222
En janvier 2022, Claranova avait signé un accord pour racheter
de manière échelonnée jusqu’à 65% de la participation de la SCEP au
sein de PlanetArt LLC au prix de $85 000 par action de préférence.
Cet accord conférait également à la SCEP la faculté de forcer la
vente de PlanetArt à compter du 31 décembre 2024, ce qui aurait été
contraire aux orientations stratégiques du Groupe.
A ce jour, Claranova a déjà racheté 39% de la participation de
la SCEP qui ne détient plus que 4,68%1 du capital de PlanetArt.
Cette participation résiduelle représente 393 actions de
préférence.
Le rachat de la SCEP permet à Claranova d’acquérir ces actions
de préférence3, pour un montant total de 18,5 M€, soit un prix par
action de préférence équivalent à 47 000€ (soit $51 000),
représentant une réduction de 40% par rapport à l’accord signé en
janvier 2022.
M. Xavier Rojo sera nommé administrateur de la SCEP et Mme Beth
Burkhart représentera la SCEP au sein du Conseil d’administration
de PlanetArt LLC. Ces nominations permettront d’assurer une vision
commune et la mise en place de la stratégie « One Claranova ».
A l’issue de cette opération, les seuls instruments à caractère
dilutif qui demeurent, au niveau de ces filiales clés4, sont
l’option de conversion des dirigeants de PlanetArt1, M. Roger
Bloxberg et M. Todd Helfstein, en cas de cession ou d’introduction
en Bourse de la filiale, et les actions/stock-options détenues par
M. Eric Gareau au sein de la filiale Avanquest5, qui ont vocation à
être transférées au niveau de Claranova afin d’aligner ses intérêts
au niveau du Groupe6.
Eric Gareau, Directeur Général de Claranova, a déclaré : « Cette
opération marque une nouvelle étape dans la mise en place de notre
nouveau plan stratégique, ‘One Claranova’. Nous détiendrons
désormais l’intégralité de nos activités stratégiques, facilitant
ainsi l’alignement de nos expertises et la mise en place de
solutions encore plus performantes et innovantes pour nos clients.
Je suis ravi que nous puissions tourner la page sur ces ententes du
passé et avoir un nouveau regard sur l’avenir. Je tiens à remercier
Cheyne Capital pour son soutien renouvelé, qui témoigne de sa
confiance dans le potentiel de Claranova. En poursuivant notre
vision ‘One Claranova‘ au profit d’un groupe plus intégré qui
génère des synergies opérationnelles, nous créerons de la valeur
durable pour l’ensemble de nos parties prenantes. »
Modalités du rachat de la participation
Le montant de 18,5 M€ sera réglé en trois tranches :
- Paiement initial le 8 novembre 2024 pour un montant de 13,9
M€,
- 2ème tranche le 15 décembre 2025 pour un montant de 2,3
M€,
- 3ème tranche le 3 juillet 2026 pour un montant de 2,3 M€.
Dans l’hypothèse d’une cession de PlanetArt avant le 30 juin
2026 pour une valeur excédant 275 M$, Claranova s’engage à payer un
complément de prix d’un montant de 2,3 M€.
Nouveau prêt de 20 M€ souscrit auprès de Cheyne
Capital
Le financement de cette opération se fait par un prêt de 20 M€
souscrit par Claranova Development SARL auprès de Cheyne Capital,
aux mêmes conditions (taux, garanties, cas d’exigibilité anticipé,
covenants à respecter) que le financement de 108 M€ mis en place en
avril 2024, lors du refinancement de la dette du Groupe7 et sur la
durée résiduelle de ce dernier, soit avec un remboursement in fine
au 4 avril 2028. Un nantissement des titres de PlanetArt LLC,
détenus par la SCEP, a également été accordé.
Ce financement se fera en deux versements, 15 M€ le jour de
l’opération, c’est-à-dire le 8 novembre 2024, et 5 M€ sous 30
jours.
Poursuite de la stratégie « One Claranova »
Fort de cet accord, le Groupe va poursuivre sa nouvelle feuille
de route « One Claranova » et confirme ses objectifs à horizon
20278 d’atteindre un chiffre d’affaires total entre 575 M€ et 625
M€, avec une marge de ROC normalisé9 entre 13% et 15% et un ratio
de dette financière nette sur ROC normalisé inférieur à 1x.
Agenda financier : 13 novembre 2024 :
Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2024-2025 4 décembre 2024 :
Assemblée Générale
Numéro dédié aux actionnaires individuels :
0805 29 10 00 (appel non surtaxé). Ligne ouverte du mardi au
jeudi de 14h à 16h.
À propos de Claranova :
Claranova est un leader mondial dans le commerce électronique
d’objets personnalisés (impressions de photos, livres photos,
livres enfants, …), l’édition de logiciels (PDF, Photo et Sécurité)
et l’Internet des Objets (IoT). Résolument tourné vers
l’international, le Groupe a réalisé en 2024 un chiffre d’affaires
de près d’un demi-milliard d’euros, dont 95% à l’étranger.
A travers ses produits/solutions commercialisé(e)s dans plus de
160 pays, le Groupe vise à « Transformer l'innovation technologique
en solutions centrées sur l'utilisateur ». Capitalisant sur son
expertise en marketing digital, l’IA et les données de plus de 100
millions de clients actifs dans le monde, Claranova développe des
solutions technologiques disponibles sur internet, mobile et
tablette, à destination d’une large clientèle de particuliers et de
professionnels.
Positionné sur des marchés à fort potentiel, le Groupe entend
poursuivre sa croissance en privilégiant la rentabilité et
l’excellence opérationnelle, conformément à sa feuille de route
stratégique « One Claranova ».
Claranova est éligible au PEA-PME Pour plus d'informations sur
le groupe Claranova : https://www.claranova.com ou
https://twitter.com/claranova_group
Avertissement important :
Toutes les déclarations autres que les énoncés de faits
historiques qui pourraient être inclus dans le présent communiqué
de presse au sujet d'événements futurs sont sujettes à (i) des
changements sans préavis et (ii) des facteurs indépendants de la
volonté de la Société. Les déclarations prospectives sont
assujetties à des risques et à des incertitudes inhérents
indépendants de la volonté de la Société qui pourraient conduire à
ce que les résultats ou les performances réels de la Société
diffèrent considérablement des résultats ou des performances
attendus exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations
prospectives.
ANNEXE
Organigramme simplifié de la filiale
PlanetArt avant et après l’acquisition de la SCEP 8 novembre
2024
(voir illustration)
______________________________ 1 Pourcentage de détention non
tenu des effets dilutifs : les dirigeants de PlanetArt LLC, Roger
Bloxberg et Todd Helfstein, bénéficient de titres dans le capital
de cette société assortis de droits financiers et de droits
politiques et d’une option de conversion (DEU de l’exercice
2023-2024 – Chapitre 2 – Note 33) 2 Communiqué du 5 janvier 2022 3
Valeur préférentielle de 2,1 fois le prix nominal ainsi qu’une
participation équivalente à leur poids proportionnel au capital de
la société (DEU de l’exercice 2023-2024 – Chapitre 2 – Note 3) 4
PlanetArt et Avanquest 5 DEU de l’exercice 2023-2024 – Chapitre 2 –
Note 25.2 6 Résolution 21 proposée au vote de l’Assemblée Générale
du 4 décembre 2024 7 Les conditions du prêt sont détaillées dans le
communiqué du 2 avril 2024 et le DEU de l’exercice 2023-204 –
Chapitre 2 – Note 27 8 Exercice fiscal 2026-2027 9 Le Résultat
Opérationnel Courant (ROC) normalisé est un agrégat non strictement
comptable utilisé pour mesurer la performance opérationnelle des
activités. Il correspond au Résultat Opérationnel Courant avant
impact IFRS 2 (charges liées à l'octroi d'actions aux salariés),
des dotations aux amortissements, et de l’impact IFRS 16 sur la
comptabilisation des contrats de location.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20241111430800/fr/
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