initiée par
ETNA FRENCH BIDCO
présentée par
BNP PARIBAS - LAZARD - Morgan
Stanley - SOCIETE GENERALE
Banque présentatrice et garante - Banques
présentatrices
Regulatory News:
Exclusive Networks (Paris:EXN):
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des
titres. Le projet d’offre et le projet de note d’information
restent soumis à l’examen de l’AMF.
PRIX DE L’OFFRE :
18,96 € par action Exclusive
Networks
DURÉE DE L’OFFRE :
12 jours de négociation
Le calendrier de l’offre publique
d’achat simplifiée sera déterminé par l’Autorité des marchés
financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son
règlement général.
AMF | AUTORITÉ DES MARCHÉS
FINANCIERS
Le présent communiqué (le «
Communiqué ») a été établi par Etna French Bidco et diffusé
en application des dispositions de l’article 231‑16 du règlement
général de l’AMF.
Le projet d’offre
et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de
l’AMF.
AVIS
IMPORTANT
Le Communiqué doit être lu conjointement
avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre.
Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de
l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières
et comptables d’Etna French Bidco sera mise à disposition du public
au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un
communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de
mise à disposition de ces documents.
Conformément aux dispositions de l’article
L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1
et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où, à
l’issue de l’offre, le nombre d’actions Exclusive Networks non
présentées à l’offre par les actionnaires minoritaires (à
l’exception des actions auto-détenues par Exclusive Networks, des
actions faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité et/ou
assimilées aux actions détenues par l’Initiateur, seul ou de
concert) ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des
droits de vote d’Exclusive Networks, Etna French Bidco a
l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de
trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’offre, d’une procédure
de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions
Exclusive Networks non présentées à l’offre (autres que les actions
auto-détenues par Exclusive Networks et les actions faisant l’objet
d’un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions détenues
par l’Initiateur, seul ou de concert), moyennant une indemnisation
unitaire égale au prix de l’offre, soit 18,96 € par action
Exclusive Networks, nette de tous frais.
L’offre n’est pas et ne sera pas proposée
dans une juridiction où elle ne serait pas autorisée par la loi
applicable. L’acceptation de la présente offre par des personnes
résidant dans des pays autres que la France et les États-Unis
d’Amérique peut être soumise à des obligations ou restrictions
spécifiques imposées par des dispositions légales ou
réglementaires. Les destinataires de l’offre sont seuls
responsables du respect de ces lois et il leur appartient par
conséquent, avant d’accepter l’offre, de déterminer si ces lois
existent et sont applicables, en s’appuyant sur leurs propres
conseils.
Pour plus d’informations, voir la Section
2.12 ci-dessous du Communiqué.
Le projet de note d’information établi par Etna French Bidco (le
« Projet de Note d’Information ») est disponible sur le site
internet d’Exclusive Networks (www.exclusive-networks.com) et de
l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de
:
Etna French Bidco
37, avenue Pierre 1er de
Serbie
75008 Paris
BNP Paribas
(Département M&A EMEA)
5, boulevard Haussmann
75009 Paris
Lazard Frères Banque
175, Boulevard Haussmann
75008 Paris
Morgan Stanley
61, Rue de Monceau
75008 Paris
Société Générale
GLBA/IBD/ECM/SEG 75886
Paris Cedex 18
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
le document contenant les informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
d’Etna French Bidco sera déposé auprès de l’AMF et mis à
disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture
de l’offre. Un communiqué de presse sera diffusé pour informer le
public des modalités de mise à disposition de ce document.
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 233-1 et 234-2 et suivants du règlement général de
l’AMF, Etna French Bidco, une société par actions simplifiée au
capital de 108.272.026,16 euros, dont le siège social est situé au
37, avenue Pierre 1er de Serbie, 75008 Paris, immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 930
705 991 (« BidCo » ou l’ « Initiateur ») propose de
manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société
Exclusive Networks, une société anonyme au capital de 7.333.622,88
euros, dont le siège social est situé au 20, Quai du Point du Jour,
92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du commerce et
des sociétés de Nanterre sous le numéro 839 082 450 (« Exclusive
Networks » ou « la Société », et avec ses filiales
contrôlées directement ou indirectement, le « Groupe »),
d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société
admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé
d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN
FR0014005DA7 et le mnémonique « EXN » (les « Actions »)
autres que les Actions détenues par l’Initiateur (sous réserve des
exceptions mentionnées ci-dessous) dans le cadre d’une offre
publique d’achat simplifiée obligatoire dans les conditions
décrites ci-après (l’ « Offre »).
Le prix de l’Offre est de dix-huit euros et quatre-vingt-seize
centimes (18,96 €) par Action (le « Prix de l’Offre »)1. Le
Prix de l’Offre est identique à celui payé en numéraire par
l’Initiateur dans le cadre des Acquisitions (tel que ce terme est
défini ci-après).
Dans la mesure où l’Initiateur a franchi le seuil de détention
de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, à la suite
de la réalisation des Acquisitions et des Apports (tels que définis
et décrits à la Section 1.3.2 du Communiqué), l’Offre revêt un
caractère obligatoire en application des dispositions de l’article
L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du
règlement général de l’AMF.
L’Offre fait suite à la réalisation des Acquisitions et des
Apports, à l’issue de laquelle l’Initiateur détient désormais 66,66
% du capital social et des droits de vote théoriques de la
Société2.
A la date du Projet de Note d’Information, BidCo détient
directement 61.109.300 Actions et 61.109.300 droits de vote
représentant 66,66 % du capital social et des droits de vote
théoriques de la Société3.
Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF,
l’Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation ou à
émettre avant l’issue de l’Offre, non détenues, directement ou
indirectement, par l’Initiateur, soit, à la connaissance de
l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un
nombre maximum de 29.547.754 Actions (compte tenu de l’exclusion
des Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance
de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information,
1.013.232 Actions, que le conseil d’administration de la Société a
décidé de ne pas apporter à l’Offre).
A l’exception des Actions émises et des Actions Gratuites (tel
que ce terme est défini ci-après) attribuées par la Société, il
n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la
connaissance de l’Initiateur, aucun autre titre de capital ou
instrument financier émis par la Société, ni aucun droit conféré
par la Société, susceptibles de donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément
aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement
général de l’AMF.
L’Offre sera suivie, si les conditions requises sont réunies,
d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles
L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF.
L’Offre sera ouverte pendant une période de 12 jours de
négociation.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, BNP Paribas, Lazard Frères Banque, Morgan Stanley
et Société Générale agissant en qualité de banques présentatrices
de l’Offre (les « Banques Présentatrices »), ont déposé
auprès de l’AMF le projet d’Offre et le Projet de Note
d’Information pour le compte de l’Initiateur.
Il est précisé que seule BNP Paribas garantit, conformément aux
dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1.1 Contexte de l’Offre
1.1.1 Motifs de l’Offre
Exclusive Networks est un spécialiste mondial reconnu en matière
de cybersécurité, qui contribue à la transition vers un monde
numérique entièrement sécurisé pour tous les individus et toutes
les organisations. Exclusive Networks s’est hissée au rang des
principaux acteurs mondiaux des solutions de cybersécurité, en
développant une plateforme destinée à servir à la fois les
principaux fournisseurs de cybersécurité et des milliers de
partenaires et utilisateurs finaux à travers le monde.
Le Consortium (tel que ce terme est défini ci-après) souhaite
soutenir la Société afin qu’elle puisse exécuter au mieux son plan
de création de valeur et développer ses activités pour s’imposer à
l’échelle mondiale notamment grâce à l’expertise combinée des
membres du Consortium (tel que ce terme est défini ci-après) en
s’appuyant sur la longue expérience de CD&R dans le secteur des
technologies, en ce compris les services et les solutions
informatiques, et celle de Pemira qui a un historique
d’investissements de plus de 35 ans dans le secteur des
technologies, et le soutien du Fondateur (tel que ce terme est
défini ci-après).
Le 22 juillet 2024, CD&R LLP un limited liability
partnership de droit anglais, dont le siège social est situé à
Cleveland House, 33 King Street, SW1Y 6RJ, Londres, Royaume-Uni,
immatriculée sous le numéro OC343911, agissant en qualité de
conseil de Clayton, Dubilier and Rice, LLC, le gérant des fonds de
capital-investissement Clayton, Dubillier and Rice, une limited
liability company de droit de l’État du Delaware, dont le siège
social est situé au 375 Park Avenue, 18th Floor New York, NY 10152
et immatriculée sous le numéro 4742790 (« CD&R ») a
soumis une offre ferme au conseil d’administration de la Société,
qui a été acceptée le 23 juillet 2024, à l’issue de la procédure de
consultation du comité social et économique de la Société, lequel a
émis un avis favorable, sous réserve que cette opération ne
présente pas d’impact social négatif pour les salariés.
Dans ce contexte, le 23 juillet 2024, CD&R, Everest UK
Holdco Limited, une private limited company de droit anglais, dont
le siège social est situé au 80 Pall Mall, Londres, Royaume-Uni,
SW1Y 5ES, immatriculée sous le numéro 11382959 (« Everest
»), HTIVB, une société anonyme de droit belge, dont le siège social
est situé au Grand Route 217, B-1428 Braine-l’Alleud, Belgique,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
BE 0867 024 206 (« HTIVB »), M. Olivier Breittmayer, de
nationalité française, résidant au 63, avenue de Lequime, 1640
Rhodes Saint Genese, Belgique, né à Neuilly-sur-Seine, le 9 mars
1964 (« OB » et ensemble avec HTVIB, le « Fondateur
»), Etna UK Topco Limited, une private limited company de droit
anglais, dont le siège social est situé C/O Alter Domus (Uk)
Limited 10th Floor, 30 St Mary Axe, Londres, Royaume-Uni, EC3A 8BF,
immatriculée sous le numéro 15838779 (« UK TopCo »), Etna UK
MidCo Limited, une private limited company de droit anglais, dont
le siège social est situé C/O Alter Domus (Uk) Limited 10th Floor,
30 St Mary Axe, Londres, Royaume-Uni, EC3A 8BF, immatriculée sous
le numéro 15839201 (« UK MidCo »), Etna French Topco, une
société par actions simplifiée de droit français, dont le siège
social est situé à 37, avenue Pierre 1er de Serbie, 75008 Paris, et
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 930 723 143 (« French TopCo »), Etna French Midco,
une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège
social est 37, avenue Pierre 1er de Serbie, 75008 Paris, et
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 930 694 492 (« French MidCo ») et BidCo ont conclu
un accord, en langue anglaise, intitulé « Investment and Consortium
Agreement » afin d’organiser, entre autres, les termes de leur
accord de partenariat dans le contexte de l’Offre (tel que modifié
de temps à autres, l’ « Accord de Consortium et
d’Investissement »). CD&R, Everest et le Fondateur sont
ci-après désignés le « Consortium ».
Le même jour, BidCo a conclu des contrats de cession d’actions
avec le Fondateur et Everest, respectivement, et le Fondateur et
Everest ont conclu des traités d’apport en nature avec,
respectivement, UK MidCo et UK TopCo, relatifs aux Acquisitions et
aux Apports dont les termes et conditions sont détaillés à la
Section 1.3.2 du présent Communiqué.
Le 24 juillet 2024, à la suite de la signature de l’Accord de
Consortium et d’Investissement, le Consortium a annoncé son
intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée visant
les Actions au Prix de l’Offre, postérieurement à la mise en œuvre
par la Société d’une distribution exceptionnelle de cinq euros et
vingt-neuf centimes (5,29 €) par Action devant être approuvée par
l’assemblée générale des actionnaires de la Société (la «
Distribution Exceptionnelle ») et la réalisation des
Acquisitions et des Apports (comme décrit plus en détail à la
Section 1.3.2 du présent Communiqué).
Le 24 juillet 2024, la Société a annoncé que le conseil
d’administration de la Société avait constitué un comité ad hoc
composé de trois administrateurs indépendants (le « Comité Ad
Hoc ») et que le conseil d’administration de la Société, sur la
base d’une recommandation formulée par le Comité Ad Hoc, avait
désigné Finexsi, représenté par M. Christophe Lambert, en qualité
d’expert indépendant chargé de se prononcer sur le caractère
équitable des termes de l’Offre, y compris dans la perspective d’un
retrait obligatoire, conformément à la réglementation boursière, et
de rendre un avis de solvabilité (solvency opinion) relatif à la
Distribution Exceptionnelle.
Dans ce même communiqué de presse, il a également été annoncé
que le conseil d’administration de la Société, sur recommandation
du Comité Ad Hoc, à l’unanimité des administrateurs présents ou
représentés, a décidé :
- d’accueillir favorablement l’Offre
envisagée ; et
- d’accepter de prendre certains engagements
dont (i) un engagement de coopération relatif (x) à la mise en
œuvre de la Distribution Exceptionnelle, (y) aux négociations et à
la conclusion des accords de financement détaillés et (z) à
l’obtention des autorisations réglementaires, (ii) un engagement de
ne pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues par la Société,
(iii) un engagement de ne pas procéder à l’émission de nouveaux
titres financiers par les sociétés du Groupe (à l’exception des
émissions résultant de l’acquisition régulière d’Actions Gratuites)
et (iv) un engagement usuel de non-sollicitation.
Le 31 octobre 2024, l’assemblée générale des actionnaires de la
Société a approuvé la Distribution Exceptionnelle qui a été mise en
paiement le 16 décembre 2024.
Le 17 décembre 2024, les Acquisitions et les Apports ont été
définitivement réalisés.
L’Offre a été déposée consécutivement à la mise en œuvre de la
Distribution Exceptionnelle, la réalisation des Acquisitions et des
Apports et le franchissement, par l’Initiateur, du seuil de 30 % du
capital et des droits de vote de la Société, tel que constaté par
les déclarations de franchissements de seuils déposées auprès de
l’AMF et décrites à la Section 1.1.4 (Déclarations de
franchissement de seuils et d’intention) du présent Communiqué.
1.1.2 Présentation de l’Initiateur
L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit
français constituée pour les besoins de l’Offre, contrôlée
conjointement par CD&R Stratos Limited (« CD&R
Stratos », une entité indirectement contrôlée au plus haut
niveau par des fonds d’investissement contrôlés par CD&R) et
Everest (une entité indirectement contrôlée au plus haut niveau par
des fonds d’investissement conseillés par Permira Advisers LLP,
ensemble « Permira ») conformément au Pacte d’Actionnaires
(comme décrit plus en détail à la Section 1.3.3 du présent
Communiqué).
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur est
détenu à 100 % par French MidCo, elle-même détenue à 100% par
French TopCo, elle-même détenue à 100% par UK MidCo, elle-même
détenue à 7,74 % par HTIVB et 92,26 % par UK TopCo. UK TopCo est
elle-même détenue à 48,76 % par CD&R Stratos et 51,24 % par
Everest.
À la suite de la clôture de l’Offre, la structure actionnariale
de UK TopCo sera ajustée pour tenir compte de la souscription, par
CD&R Stratos à une augmentation de capital souscrite par
compensation avec les sommes prêtées par cette dernière dans le
contexte de l’Offre (cf. Section 2.10 du Communiqué). En cas de
mise en œuvre du retrait obligatoire, UK TopCo devrait être détenue
à environ 60 % par CD&R Stratos et à environ 40 % par Everest,
et continuerait d’être contrôlée conjointement par CD&R Stratos
et Everest.
Fondées respectivement en 1978 et 1985, CD&R et Permira sont
des sociétés d’investissement mondiales de premier plan,
spécialisées notamment dans le secteur des technologies. De son
côté, M. Olivier Breittmayer possède plus de 35 années d’expérience
dans le domaine des entreprises à forte croissance dans le secteur
de la technologie, ayant occupé des rôles dans les domaines des
ventes, du marketing, du développement produit et de la gestion, et
ayant été directeur général d’Exclusive Networks de 2005 à
2020.
1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la
Société
A la connaissance de l’Initiateur, et à la date du Projet de
Note d’Information, la Société a un capital social de 7.333.622,28
€ divisé en 91.670.286 Actions d’une valeur nominale de 0,08 €
chacune.
a) Répartition du capital et des droits de
vote de la Société préalable à la réalisation des Acquisitions et
des Apports
A la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et
des droits de vote théoriques de la Société était la suivante
préalablement à la réalisation des Acquisitions et des Apports
:
Actionnaire
Nombre d’Actions
% du capital
Nombre de droits de
vote
% de droits de vote
Everest
52.509.374
57,28 %
52.509.374
57,28 %
Fondateur4
8.599.926
9,38 %
8.599.926
9,38 %
Bpifrance Investissement5
7.935.873
8,66 %
7.935.873
8,66 %
Actions auto-détenues
1.013.232
1,10 %
1.013.232
1,10 %
Flottant
21.611.881
23,58 %
21.611.881
23,58 %
Total
91.670.286
100,00 %
91.670.2866
100,00 %
b) Répartition du capital et des droits de
vote de la Société à la suite de la réalisation des Acquisitions et
des Apports
A la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et
des droits de vote théoriques de la Société est actuellement la
suivante, à la suite de la réalisation des Acquisitions et des
Apports :
Actionnaire
Nombre d’Actions
% du capital
Nombre de droits de
vote
% de droits de vote
BidCo
61.109.300
66,66 %
61.109.300
66,66 %
Bpifrance Investissement7
7.935.873
8,66 %
7.935.873
8,66 %
Actions auto-détenues
1.013.232
1,1 %
1.013.232
1,1 %
Flottant
21.611.881
23,58 %
21.611.881
23,58 %
Total
91.670.286
100,00 %
91.670.286
100,00 %
La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites et le détail
des plans d’Actions Gratuites attribuées par la Société à certains
salariés et dirigeants sont décrits à la Section 2.4 (Situation des
bénéficiaires d’Actions Gratuites) du présent Communiqué.
1.1.4 Déclarations de franchissement de seuils et
d’intention
Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de
commerce :
- aux termes d’une déclaration de
franchissement de seuils en date du 17 décembre 2024, BidCo a
informé l’AMF qu’à la suite de la réalisation des Acquisitions et
des Apports sa participation dans la Société a franchi à la hausse,
les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du
capital et des droits de vote de la Société, et a également déclaré
ses intentions ;
- aux termes d’une déclaration de
franchissement de seuils en date du 17 décembre 2024, BidCo a
informé la Société qu’à la suite de la réalisation des Acquisitions
et des Apports, sa participation dans la Société a franchi à la
hausse, le seuil statutaire de 1 % du capital et des droits de vote
de la Société, ainsi que des multiples de ce pourcentage jusqu’à
66,66%, conformément à l’article 11 des statuts de la Société ;
- aux termes d’une déclaration de
franchissement de seuils en date du 17 décembre 2024, Everest a
informé l’AMF qu’à la suite de la réalisation de l’Acquisition
Everest et de l’Apport Everest, sa participation directe dans la
Société a franchi à la baisse, les seuils de 50 %, 1/3, 30 %, 25 %,
20 %, 15 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de la
Société ;
- aux termes d’une déclaration de
franchissement de seuils en date du 17 décembre 2024, Everest a
informé la Société qu’à la suite de la réalisation de l’Acquisition
Everest et de l’Apport Everest sa participation directe dans la
Société a franchi à la baisse le seuil statutaire de 1 % du capital
et des droits de vote de la Société, ainsi que des multiples de ce
pourcentage, conformément à l’article 11 des statuts de la Société
;
- aux termes d’une déclaration de
franchissement de seuil en date du 17 décembre 2024, le Fondateur a
informé l’AMF qu’à la suite de l’Acquisition Fondateur et de
l’Apport Fondateur, sa participation directe dans la Société a
franchi à la baisse, le seuil de 5 % du capital et des droits de
vote de la Société ; et
- aux termes d’une déclaration de
franchissement de seuils en date du 17 décembre 2024, le Fondateur
a informé la Société qu’à la suite de la réalisation de
l’Acquisition Fondateur et de l’Apport Fondateur (tels que ces
termes sont définis ci-dessous) sa participation directe dans la
Société a franchi à la baisse le seuil de 1 % du capital et des
droits de vote de la Société, ainsi que des multiples de ce
pourcentage, conformément à l’article 11 des statuts de la
Société.
1.1.5 Acquisitions d’Actions par l’Initiateur au cours des
douze derniers mois
Il est précisé que ni l’Initiateur ni les personnes agissant de
concert avec l’Initiateur n’ont procédé à l’acquisition d’Actions
au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note
d’Information à un prix supérieur à celui de l’Offre.
1.1.6 Autorisations réglementaires, administratives et en
droit de la concurrence
L’Offre n’est pas soumise à l’obtention d’une quelconque
autorisation réglementaire, les autorisations réglementaires en
matière de droit de la concurrence, d’investissements étrangers et
de subventions étrangères requises (ou, le cas échéant, la
confirmation qu’aucune autorisation réglementaire n’était requise)
pour la réalisation des Acquisitions et des Apports et/ou
l’ouverture de l’Offre (selon le cas) ayant déjà été obtenues
auprès des autorités compétentes préalablement à la réalisation des
Acquisitions et des Apports et au dépôt du Projet de Note
d’Information.
1.2 Intentions de l’Initiateur pour les
douze mois à venir
1.2.1 Stratégie industrielle, commerciale et
financière
L’Initiateur entend préserver l’intégrité du Groupe et, avec le
soutien de l’équipe de direction actuelle, poursuivre les
principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société
et n’entend pas modifier de manière significative le modèle
opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de
l’activité.
1.2.2 Intentions en matière d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et
de développement de la Société. L’Offre ne devrait donc pas en
elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de
la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources
humaines.
L’Initiateur envisage de mettre en place un plan d’intéressement
à long terme, dont les bénéficiaires et les modalités n’ont pas
encore été déterminés. Dans le cas où un tel plan d’intéressement à
long terme serait mis en place, les conditions envisagées seraient
usuelles et conformes aux pratiques de marché de sorte qu’aucune
clause pouvant s’interpréter comme un complément de prix ou un prix
de cession garanti pour les bénéficiaires qui seraient aussi
actionnaires de la Société ne serait prévue.
1.2.3 Composition des organes sociaux et de direction de la
Société
Le conseil d’administration de la Société est actuellement
composé de huit (8) administrateurs (en ce compris le directeur
général), dont trois (3) représentent le Consortium.
A l’issue de l’Offre, l’Initiateur prévoit de modifier la
composition actuelle du conseil d’administration de la Société afin
de refléter le fait qu’il contrôle la Société, de sorte que, quel
que soit le résultat de l’Offre, au moins la majorité des membres
du conseil d’administration de la Société seront nommés sur
proposition de l’Initiateur. Dans ce contexte, la composition du
conseil d’administration de la Société pourrait ne pas être
conforme aux principes du code de gouvernance AFEP-MEDEF.
En cas de mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire (tel que ce
terme est défini ci-après), l’Initiateur pourra effectuer des
changements supplémentaires relatifs à la gouvernance de la
Société.
1.2.4 Intérêts de l’Offre pour la Société et les
actionnaires
L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui
apporteront leurs Actions à l’Offre la possibilité de bénéficier
d’une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation,
à un prix attractif.
Le prix de l’Offre, fixé à dix-huit euros et quatre-vingt-seize
centimes (18,96 €) par Action, représente une prime de 48,7 % sur
un cours de bourse de 12,75 € (ex-post) en date du 13 mars 2024
(soit la veille des premières rumeurs de marché8), et des primes
respectives de 49,6 %, 42,0 %, 48,7 % et 40,9 % par rapport aux
cours de clôture moyens pondérés par les volumes quotidiens sur 1
mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois (VWAP ex-post) précédant les
premières rumeurs de marché, ainsi qu’une prime de 20,7 % par
rapport au cours de clôture historiquement le plus haut (ex-post)
avant les premières rumeurs de marché, atteint le 17 mai 2023.
La synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, en
ce compris les niveaux de prime offerts dans le cadre de l’Offre,
sont présentés à la Section 0 (Synthèse des éléments d’appréciation
du prix de l’Offre) du présent Communiqué.
1.2.5 Synergies – Gains économiques
L’Initiateur est une société qui a été immatriculée en France le
5 juillet 2024, dont l’objet social est l’acquisition, la détention
et l’animation de participations au sein du capital et des droits
de vote de sociétés françaises et étrangères. L’Initiateur, qui ne
détient aucune participation dans d’autres sociétés, n’anticipe pas
la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société
à l’issue de l’Offre.
1.2.6 Intentions concernant la mise en œuvre d’une éventuelle
fusion ou d’une réorganisation juridique
Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion de l’Initiateur
avec la Société.
Toutefois, en cas de mise en œuvre d’une procédure de Retrait
Obligatoire (tel que ce terme est défini ci-après), l’Initiateur se
réserve le droit de procéder à toute modification ultérieure de
l’organisation du Groupe, de la Société ou d’autres entités du
Groupe.
1.2.7 Intentions concernant la mise en œuvre d’un retrait
obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l’issue
de l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4, II du Code
monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander
à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter
de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire
afin de se voir transférer les Actions de la Société non présentées
à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres
que (x) les Actions détenues par la Société ou ses filiales et (y)
les Actions assimilées aux actions détenues par l’Initiateur), si
celles-ci ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits
de vote de la Société à l’issue de l’Offre (le « Retrait
Obligatoire »).
Le Retrait Obligatoire serait effectué moyennant une
indemnisation unitaire égale au prix de l’Offre, soit un prix de
dix-huit euros et quatre-vingt-seize centimes (18,96 €) par Action,
nette de tout frais. La mise en œuvre de cette procédure
entraînerait la radiation des Actions du marché réglementé
d’Euronext Paris.
Le montant de l’indemnisation serait le cas échéant versé, net
de tous frais, à l’issue du Retrait Obligatoire, sur un compte
bloqué ouvert à cette fin auprès d’Uptevia désigné en qualité
d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation en espèces du
Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés,
Uptevia, sur présentation des attestations de solde délivrées par
Euroclear France, créditerait les établissements dépositaires
teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces
derniers de créditer les comptes des détenteurs des Actions de
l’indemnité leur revenant.
Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF,
les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des Actions
dont les ayants droits sont restés inconnus seront le cas échéant
conservés selon le cas par Uptevia ou par le dépositaire teneur de
compte concerné le cas échéant, pendant une durée de dix (10) ans à
compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des
dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds
seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la
prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
1.2.8 Politique de distribution de dividendes de la
Société
A l’issue du règlement-livraison de l’Offre, la politique de
distribution de dividendes de la Société et tout changement y
afférent continuera à être déterminé par ses organes sociaux
conformément aux lois et réglementations en vigueur et les statuts
de la Société (tels que modifiés le cas échéant), et sur la base de
la capacité distributive, de la situation financière et des besoins
financiers de la Société.
L’Initiateur se réserve le droit de changer la politique de
distribution de dividendes de la Société à la suite du
règlement-livraison de l’Offre, conformément aux exigences
réglementaires applicables.
1.3 Accords pouvant avoir une incidence
significative sur l’appréciation de l’Offre ou son
issue
1.3.1 Accord de Consortium et d’Investissement
Comme présenté dans la Section 1.1.1 (Motifs de l’Offre) du
présent Communiqué, l’Accord de Consortium et d’Investissement a
été conclu entre CD&R, Everest, le Fondateur, UK TopCo, UK
MidCo, French TopCo, French MidCo et l’Initiateur en date du 23
juillet 2024 (et subséquemment amendé le 2 août 2024, le 20
novembre 2024 et le 17 décembre 2024), afin d’organiser la mise en
œuvre des Acquisitions et des Apports et le lancement de l’Offre
(l’« Opération ») ainsi que les obligations respectives des
parties à cette accord en lien avec l’Opération.
Financement de l’Offre
L’Accord de Consortium et d’Investissement prévoit que
l’acquisition des Actions dans le cadre des Acquisitions et de
l’Offre, ainsi que les frais de transaction, sera intégralement
financée par de la dette et des fonds propres, en numéraire ou en
nature, par les membres du Consortium.
Acquisitions et Apports
L’Accord de Consortium et d’Investissement prévoit notamment des
engagements de BidCo, UK TopCo, UK MidCo, ainsi que d’Everest et du
Fondateur, de conclure les contrats relatifs aux Acquisitions et
aux Apports qui les concernent, tels que présentés à la Section
1.3.2 ci-dessous.
Lancement de l’Offre
L’Accord de Consortium et d’Investissement prévoit notamment
:
- les principaux termes de l’Offre ayant
vocation à être déposée par l’Initiateur auprès de l’AMF sans délai
après la réalisation des Acquisitions et des Apports ; et
- la reconnaissance du fait que BidCo a
l’intention de conclure des promesses de vente et d’achat avec les
détenteurs d’Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est
défini à la Section 2.4), permettant le transfert des Actions
sous-jacentes à BidCo, à toute entité affiliée à celle-ci, ou à
tout tiers que BidCo pourrait désigner en substitution.
Autorisations réglementaires
L’Accord de Consortium et d’Investissement prévoit notamment un
engagement des parties de prendre toutes les mesures nécessaires
afin d’obtenir les autorisations requises auprès des autorités
compétentes en matière de droit de la concurrence,
d’investissements étrangers et de subventions étrangères, dans le
cadre de l’Opération.
Engagements concernant le
Groupe
L’Accord de Consortium et d’Investissement prévoit que le
Fondateur et Everest exerceront leurs pouvoirs afin que le Groupe
exerce son activité dans le cours normal des affaires, conformément
aux pratiques antérieures (y compris, afin de ne pas émettre ou
autoriser l’émission de tout titre de la Société, sauf si cette
émission résulte de l’acquisition d’Actions Gratuites (au sens des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce)).
Autres engagements
Enfin, l’Accord de Consortium et d’Investissement contient :
- un engagement des parties de coopérer,
collaborer et agir de bonne foi afin de faciliter, conduire,
négocier, convenir et finaliser l’Opération dans les meilleurs
délais;
- un engagement des parties de s’abstenir, en
connaissance de cause, de toute action ou omission susceptible de
compromettre, de retarder ou porter atteinte à la mise en œuvre ou
la réussite de l’Opération ;
- un engagement de la part d’Everest (i) de
ne pas entreprendre certaines actions concernant les sociétés
holding constituées aux fins de l’Opération (BidCo, French MidCo,
French TopCo, UK MidCo et UK TopCo), entièrement détenues par
Everest, jusqu’à l’obtention des autorisations réglementaires et
(ii) de céder 40 % du capital social de UK TopCo à CD&R après
l’obtention de la dernière autorisation réglementaire ;
- un engagement de la part d’Everest et du
Fondateur, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs et sous
réserve des lois applicables, d’exercer leurs pouvoirs afin de
faire nommer un représentant de CD&R au conseil
d’administration de la Société;
- une reconnaissance du fait que certains
dirigeants et employés, devant être identifiés par les membres du
Consortium, pourraient se voir offrir la possibilité de réinvestir
une partie de leurs Actions, représentant une fraction (à
déterminer) du produit net qu’ils auraient perçu dans le cadre de
la cession de leurs Actions dans le contexte de l’Offre, sous
réserve de la conclusion d’accords spécifiques à convenir avec eux
; et
- un engagement usuel de non-intervention sur
les titres de la Société (standstill) de la part des membres du
Consortium.
1.3.2 Accords d’Acquisitions et d’Apports
Le 23 juillet 2024, BidCo a conclu (i) un contrat de cession
d’actions avec Everest, en vertu duquel BidCo s’est engagée à
acquérir, et Everest s’est engagée à céder (conformément aux termes
d’un avenant en date du 17 décembre 2024), 25.501.852 Actions
détenues par Everest au Prix de l’Offre (l’ « Acquisition
Everest ») et (ii) un contrat de cession d’actions avec le
Fondateur, en vertu duquel BidCo s’est engagée à acquérir, et le
Fondateur s’est engagé à céder (conformément aux termes d’un
avenant en date du 17 décembre 2024), 4.176.664 Actions détenues
par le Fondateur au Prix de l’Offre (l’ « Acquisition
Fondateur », et collectivement avec l’Acquisition Everest, les
« Acquisitions »).
Le 23 juillet 2024, UK TopCo et Everest ont par ailleurs conclu
un contrat de souscription et d’apport, en vertu duquel Everest
s’est engagée à apporter (conformément aux termes d’un avenant en
date du 17 décembre 2024) 27.007.522 Actions détenues à UK TopCo,
cet apport étant réalisé au Prix de l’Offre et rémunéré en actions
ordinaires émises par UK TopCo pour une valeur équivalente (l’ «
Apport Everest »). Par ailleurs, UK MidCo et le Fondateur
ont conclu un contrat de souscription et d’apport, en vertu duquel
le Fondateur s’est engagé à apporter (conformément aux termes d’un
avenant en date du 17 décembre 2024) 4.423.262 Actions à UK MidCo,
cet apport étant rémunéré en actions ordinaires à émettre par UK
MidCo pour une valeur équivalente (l’ « Apport Fondateur »,
et collectivement avec l’Apport Everest, les « Apports
»).
Les Acquisitions et les Apports étaient soumis à la réalisation
des conditions suspensives suivantes : (i) le paiement de la
Distribution Exceptionnelle et (ii) l’obtention des autorisations
réglementaires.
Ces conditions suspensives ayant été satisfaites, les Apports
ont été réalisés le 17 décembre 2024.
1.3.3 Pacte d’Actionnaires
Conformément à l’Accord de Consortium et d’Investissement, les
membres du Consortium se sont engagés à conclure un pacte
d’actionnaires conforme aux termes et conditions inclus dans le
term sheet en annexe de l’Accord de Consortium et
d’Investissement.
a) Gouvernance
UK MidCo est une private limited company de droit anglais sous
le contrôle d’un conseil d’administration (le « Conseil
d’Administration »). Le Conseil d’Administration sera
initialement composé de sept (7) membres désignés de la manière
suivante :
- trois (3) administrateurs désignés par
CD&R Stratos ;
- trois (3) administrateurs désignés par
Everest ; et
- OB.
b) Transfert de titres
Il est notamment prévu les restrictions suivantes concernant le
transfert des titres de UK TopCo et UK MidCo :
- période d’inaliénabilité : il est interdit
à tous les actionnaires de UK TopCo et UK MidCo de transférer leurs
actions pendant une période de trois ans, sauf en ce qui concerne
les transferts autorisés usuels à un affilié ou à un membre de sa
famille ou les transferts dans le cadre d’une vente de la totalité
à la quasi-totalité des titres à un tiers ou d’une introduction en
bourse ;
- obligation de sortie conjointe (drag-along)
: tous les actionnaires de UK TopCo et de UK MidCo seront soumis à
une obligation de sortie conjointe usuelle en cas de vente
approuvée par CD&R Stratos et Everest, ou le cas échéant, par
CD&R Stratos ou Everest, sous réserve que certaines conditions
financières soient remplies et/ou selon le moment de la vente, le
cas échéant ;
- droit de sortie conjointe (tag-along) :
tous les actionnaires de UK TopCo et de UK MidCo bénéficieront d’un
droit de sortie conjointe proportionnel usuel en cas de transfert
des titres de UK TopCo par CD&R Stratos et Everest, sauf, en ce
qui concerne certains transferts autorisés à un affilié ou les
transferts requis en cas d’exercice de l’obligation de sortie
conjointe ;
- droit de première offre : tout transfert de
titres par CD&R Stratos ou Everest, sauf en ce qui concerne les
transferts à un affilié et les transferts réalisés en cas
d’exercice de l’obligation de sortie conjointe ou du droit de
sortie conjointe, seront soumis à un droit de première offre au
bénéfice de Everest et CD&R Stratos , selon le cas.
c) Clauses de sortie
Les dispositions suivantes sont applicables à une sortie (Exit)
:
- Initiative d’un processus de sortie :
CD&R Stratos et Everest peuvent initier conjointement un
processus de sortie à tout moment et chacun de CD&R Stratos et
Everest peut initier un processus de sortie à la suite (i) du
cinquième anniversaire de la date d’introduction en bourse et (ii)
du sixième anniversaire de la date de cession (étant précisé que,
selon le calendrier de la cession, l’initiative d’un tel processus
par Everest requiert que certaines conditions financières soient
remplies).
- Assistance en cas de sortie : les
actionnaires de UK TopCo et de UK MidCo feront leurs meilleurs
efforts pour faciliter la réalisation d’une sortie en cas de mise
en œuvre d’un processus de sortie.
1.3.4 Accords de Liquidité
L’Initiateur proposera aux bénéficiaires des Actions Gratuites
Non Acquises et des Actions Gratuites Indisponibles (tels que ces
termes sont définis à la Section 2.4) (ensemble, les « Actions
Couvertes ») de conclure des promesses de vente et d’achat pour
leurs Actions Couvertes pour permettre à ces bénéficiaires de
bénéficier d’une liquidité en numéraire sur les Actions Couvertes
qui ne pourront pas être apportées à l’Offre (l’ « Accord de
Liquidité »).
Conformément à l’Accord de Liquidité, en cas de retrait
obligatoire, de retrait de la cote, (si la Société reste cotée) de
liquidité insuffisante sur le marché, ou de changement de contrôle
(ensemble, un « Événement d’Achat »), l’Initiateur
disposera, vis-à-vis de chaque bénéficiaire d’Actions Couvertes,
d’une option d’achat (l’« Option d’Achat »), par laquelle le
bénéficiaire s’engage irrévocablement et sans condition à vendre
ses Actions Couvertes à l’Initiateur, à la demande de l’Initiateur
et à tout moment pendant la Période d’Exercice de l’Option d’Achat
applicable (tel que ce terme est défini ci-dessous).
En cas de retrait de la cote ou de retrait obligatoire de la
Société et en l’absence d’exercice par l’Initiateur de son Option
d’Achat pendant la Période d’Exercice de l’Option d’Achat, ainsi
qu’en cas de changement de contrôle, les bénéficiaires
bénéficieront d’une option de vente accordée par l’Initiateur (l’«
Option de Vente », ensemble avec l’Option d’Achat, les «
Options »), par laquelle l’Initiateur s’engage
irrévocablement à acquérir auprès du bénéficiaire concerné ses
Actions Couvertes, à la demande du bénéficiaire et à tout moment
pendant la Période d’Exercice de l’Option de Vente applicable (tel
que ce terme est défini ci-dessous).
Le prix d’exercice (sous réserve de tout ajustement)
correspondra au prix par Action Couverte résultant de l’évaluation
effectuée à la valeur de marché par un expert sur la base des
derniers comptes consolidés de la Société, relatifs à l’exercice
clos au 31 décembre de l’année précédant la fin de la Période
d’Interdiction Applicable (le « Prix d’Exercice »). Par
exception, pour l’Option d’Achat, les Actions Couvertes dont la
période d’acquisition arrivera à expiration en 2025 pourraient être
acquises à un prix d’exercice égal au Prix de l’Offre.
Par exception, si l’Evénement d’Achat ou l’Evénement de Vente à
l’origine de l’exercice des Options est un changement de contrôle,
le Prix d’Exercice par Action Couverte sera calculé en cohérence
avec le prix des titres concernés par l’opération de changement de
contrôle.
Les Actions Gratuites Indisponibles pour lesquelles un Accord de
Liquidité aura été conclu dans le cadre du mécanisme de liquidité
décrit ci-dessus, seront assimilées aux Actions détenues par
l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du Code de
commerce, et ne seront pas couvertes par ledit retrait
obligatoire.
Il est précisé que les Options ne comportent aucun mécanisme
contractuel de nature à (i) s’analyser comme un complément de prix
ou à (ii) remettre en cause la pertinence du Prix de l’Offre par
action ou l’égalité de traitement vis-à-vis des actionnaires
minoritaires.
La « Notification du Prix d’Exercice » désigne la
notification délivrée par l’Initiateur au bénéficiaire de du Prix
d’Exercice tel que déterminé par un expert, dans les cinq (5) jours
ouvrables suivant la réception par l’Initiateur des conclusions de
l’expert.
La « Période d’Interdiction Applicable » désigne la
période pendant laquelle le bénéficiaire ne peut pas disposer
d’Actions Couvertes sans entraîner des conséquences défavorables en
matière fiscale ou de charges sociales, correspondant à la période
de blocage applicable conformément aux Plans d’Actions Gratuites
concernés ; étant précisé que la Période d’Interdiction Applicable
de certaines Actions Gratuites peut expirer après la date
d’expiration de la Période d’Interdiction Applicable d’autres
Actions Couvertes du même Plan d’Actions Gratuites.
La « Période d’Exercice de l’Option d’Achat » désigne (i)
en cas d’Événement d’Achat constituant un Changement de contrôle,
une période de quatre mois à partir de la date de réalisation du
changement de contrôle, et (ii) en cas de tout autre Événement
d’Achat, une période de quatre mois à partir du premier jour
ouvrable suivant la date la plus tardive entre (x) le dernier jour
de la Période d’Interdiction Applicable pour les Actions Couvertes
et (y) la date à laquelle la Notification du Prix d’Exercice est
délivrée au cours de l’exercice social durant lequel la Période
d’Interdiction Applicable expire.
La « Période d’Exercice de l’Option de Vente » désigne la
période commençant le premier jour ouvrable suivant l’expiration de
la Période d’Exercice de l’Option d’Achat applicable à toute Action
Couverte donnée et se terminant le 10 décembre de l’année au cours
de laquelle la Période d’Exercice de l’Option d’Achat a expiré pour
ces Actions Couvertes.
1.3.5 Engagements des dirigeants et salariés
Il a été proposé à certains dirigeants et salariés de signer un
engagement unilatéral vis-à-vis de l’Initiateur de conclure un
traité d’apport de leurs Actions à UK MidCo, au Prix de l’Offre, en
contrepartie d’actions ordinaires émis par UK MidCo valorisées en
cohérence avec le Prix de l’Offre.
Conformément à ces engagements unilatéraux, les dirigeants et
salariés ré-investisseurs signeront un pacte d’actionnaires
détaillé, au plus tard à la date de mise en œuvre de leur apport,
qui comportera les termes et conditions habituels relatifs aux
clauses d’indisponibilité (lock-up), de sortie conjointe
(drag-along et tag-along) et de départ (leaver provisions).
1.3.6 Autres accords dont l’Initiateur a connaissance
A l’exception des accords décrits à la présente Section 1.3
(Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue) du présent Communiqué,
l’Initiateur n’a pas connaissance d’autre accord susceptible
d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
2.1 Termes de l’Offre
En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement
général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le
compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs de
l’Initiateur, ont déposé auprès de l’AMF le 19 décembre 2024 le
projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat
simplifiée portant sur la totalité des Actions en circulation ou à
émettre autres que les Actions détenues par l’Initiateur (sous
réserve des exceptions détaillées à la Section 2.3 (Nombre et
nature des titres visés par l’Offre) du présent Communiqué), soit
un nombre maximum de 29.547.754 Actions. L’AMF publiera le même
jour un avis de dépôt de l’Offre sur son site internet
(www.amf-france.org).
Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la
procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement
auprès des actionnaires de la Société à acquérir, pendant la durée
de l’Offre, la totalité des Actions apportées à l’Offre au Prix de
l’Offre, soit dix-huit euros et quatre-vingt-seize centimes (18,96
€) par Action.
L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le
fait que, étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne
sera pas réouverte à la suite de la publication par l’AMF du
résultat de l’Offre.
BNP Paribas, en qualité d’établissement garant, garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux
dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.
2.2 Ajustement des termes de
l’Offre
Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de
réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en
numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de
détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée,
avant la clôture de l’Offre donnera lieu à un ajustement, à l’euro
l’euro du prix par Action proposé dans le cadre de l’Offre.
2.3 Nombre et nature des titres visés
par l’Offre
A la date du Projet de Note d’Information, BidCo détient
61.109.300 Actions et 61.109.300 droits de vote, représentant
66,66% du capital social et des droits de vote théoriques de la
Société9.
L’Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation ou à
émettre, non détenues, directement ou indirectement, par
l’Initiateur, soit à la connaissance de l’Initiateur et à la date
du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 29.547.754
Actions (compte tenu de l’exclusion des Actions auto-détenues par
la Société, soit à la connaissance de l’Initiateur et à la date du
Projet de Note d’Information, 1.013.232 Actions, le Conseil
d’administration de la Société ayant pris la décision de ne pas les
apporter à l’Offre).
À l’exception des Actions Gratuites Non Acquises attribuées par
la Société (tels que décrits à la Section 2.4), il n’existe, à la
date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de
l’Initiateur, aucun autre instrument financier ou valeur mobilière
émis par la Société, ni aucun droit conféré par la Société
susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital
social ou aux droits de vote de la Société.
2.4 Situation des bénéficiaires
d’Actions Gratuites
A la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note
d’Information, la Société a mis en place plusieurs plans
d’attribution d’actions gratuites (les « Plans d’Actions
Gratuites ») au profit de certains salariés et/ou mandataires
sociaux de la Société et de son Groupe (les « Actions
Gratuites »).
Les principales caractéristiques des Plans d’Actions Gratuites
au 18 décembre 2024 sont décrites à la Section 2.4 du Projet de
Note d’Information.
A la suite de l’ajustement des Plans d’Actions Gratuites décidé
par le Conseil d’administration et à la connaissance de
l’Initiateur, un nombre maximum de 1.588.023 Actions Gratuites (en
cas d’atteinte des conditions de surperformance ), ou 942.159
Actions Gratuites (si 100% des conditions de performance sont
atteintes) sont en cours d’acquisition et le resteront jusqu’à la
date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Non
Acquises »). Les Actions Gratuites Non Acquises ne sont pas
incluses dans l’Offre (sous réserve des cas d’acquisition anticipée
prévus par les dispositions légales ou réglementaires
applicables).
A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance
de l’Initiateur, le 14 mai 2024, 63.914 actions ont été acquises au
directeur général de la Société dans le cadre d’un plan d’actions
gratuites adopté en 2022. Conformément aux lois applicables, le
directeur général est tenu de conserver un certain nombre de ces
actions gratuites jusqu’à la cessation de ses fonctions (les «
Actions Gratuites Indisponibles »).
L’Initiateur offrira aux bénéficiaires des Actions Gratuites Non
Acquises et des Actions Gratuites Indisponibles la possibilité de
conclure des contrats d’options de vente et d’achat portant sur
leurs Actions Gratuites Non Acquises, et le cas échéant, leurs
Actions Gratuites Indisponibles, afin de leur garantir une
liquidité en numéraire pour ces Actions Gratuites Non Acquises et
Actions Gratuites Indisponibles, selon les modalités précisées à la
Section 1.3.4 du Communiqué.
2.5 Modalités de l’Offre
Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF,
les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de
l’Initiateur, ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note
d’Information auprès de l’AMF le 19 décembre 2024. L’AMF publiera
le même jour un avis de dépôt de l’Offre sur son site internet
(www.amf-france.org).
Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF,
le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF,
est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de
l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices et a été mis en
ligne sur le site internet de la Société
(www.exclusive-networks.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).
Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à
l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de
conformité relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité
du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires
qui lui sont applicables. En application des dispositions de
l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de
conformité emportera visa de la note d’information de
l’Initiateur.
La note d’information ainsi visée par l’AMF sera, conformément à
l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, tenue gratuitement
à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et
auprès des Banques Présentatrices, au plus tard la veille du jour
de l’ouverture de l’Offre. Ce document sera également accessible
sur les sites internet de la Société (www.exclusive-networks.com)
et de l’AMF (www.amf-france.org).
Le document contenant les « Autres Informations », relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
l’Initiateur sera, conformément à l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF, tenu gratuitement à la disposition du public au
siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices,
au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ce
document sera également accessible sur le site internet de la
Société (www.exclusive-networks.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général
de l’AMF, des communiqués de presse précisant les modalités de mise
à disposition au public de ces documents par l’Initiateur seront
publiés au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et
seront mis en ligne sur le site internet de la Société
(www.exclusive-networks.com).
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier relatifs à l’Offre, et Euronext Paris
publiera un avis précisant le contenu de l’Offre, ainsi que le
calendrier et les modalités de sa réalisation.
2.6 Procédure d’apport à
l’Offre
Les Actions apportées à l’Offre devront être librement
négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou
toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit
restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se
réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne
respecterait pas à cette condition.
L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit
français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le
fondement, se rattachant à la présente Offre, sera porté devant les
tribunaux compétents.
L’Offre serait ouverte pendant une période de 12 jours de
négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée
sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure
simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et
suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas réouverte
à la suite de la publication par l’AMF du résultat de l’Offre.
Les Actions détenues sous forme nominative pure dans le registre
de la Société devront être converties et détenues sous forme
nominative administrée ou au porteur pour pouvoir être apportées à
l’Offre. Par conséquent, les détenteurs d’Actions inscrites au
nominatif dans un compte géré par un intermédiaire financier et
souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre devront demander dans
les meilleurs délais la conversion en forme nominative administrée
ou au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre. Par
dérogation à ce qui précède, les actionnaires dont les titres sont
inscrits au nominatif pur auront également la possibilité
d’apporter leurs titres à l’Offre semi-centralisée par Euronext
Paris sans conversion préalable au porteur ou au nominatif
administré par l’intermédiaire d’Uptevia agissant en tant que
teneur de registre des Actions.
L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que
ceux qui demanderaient expressément la conversion en forme au
porteur perdraient les avantages liés à la détention d’actions sous
forme nominative.
Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte
géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter
leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire
financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de
vente au Prix de l’Offre, soit dix-huit euros et quatre-vingt-seize
centimes (18,96 €) par Action, en utilisant le modèle mis à leur
disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur
ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de
l’Offre, en précisant s’ils optent soit pour la cession de leurs
Actions directement sur le marché, soit pour l’apport de leurs
Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext
Paris afin de bénéficier de la prise en charge des frais de
courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites à la Section
2.11 (Remboursement des frais de courtage) ci-dessous.
Procédure d’apport à l’Offre sur le
marché :
Les actionnaires d’Exclusive Networks souhaitant apporter leurs
Actions à l’Offre au travers de la procédure de cession sur le
marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier
jour de l’Offre et le règlement-livraison des Actions interviendra
le deuxième jour de négociation suivant la date d’exécution des
ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les
frais de courtage et taxe sur la valeur ajoutée (« TVA ») y
afférents) liés à ces transactions resteront entièrement à la
charge de l’actionnaire vendant directement sur le marché.
Exane, prestataire de services d’investissement dûment habilité
en tant que membre du marché, se portera acquéreur pour le compte
de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché
conformément aux réglementations applicables.
Il est par ailleurs précisé que l’Initiateur se réserve le droit
d’acquérir des Actions dans le cadre de l’Offre par voie d’achats
hors marché, conformément aux lois et réglementations applicables
et tel que décrit à la Section 2.7.
Procédure d’apport à l’Offre
semi-centralisée par Euronext Paris :
Les actionnaires d’Exclusive Networks souhaitant apporter leurs
Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext
Paris devront remettre leur ordre d’apport à l’intermédiaire
financier auprès duquel leurs Actions sont déposées au plus tard le
dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à
certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison
interviendra alors après la réalisation des opérations de
semi-centralisation.
Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de
courtage des actionnaires dans les conditions décrites à la Section
2.11 (Remboursement des frais de courtage) ci-dessous.
Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers
les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés
ci-dessous et ce à compter de la date de règlement-livraison de la
semi-centralisation.
Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de
leurs intermédiaires financiers concernant les modalités d’apport
de leurs Actions à l’Offre semi-centralisée et de révocation de
leurs ordres.
2.7 Interventions sur le marché ou hors
marché pendant la période d’Offre
À compter de la publication par l’AMF, en application de
l’article 231-14 du règlement général de AMF, des principales
dispositions de l’Offre envisagée, et jusqu’à l’ouverture de
l’Offre, l’Initiateur a l’intention d’acquérir, sur le marché par
l’intermédiaire de BNP Paribas et/ou hors marché, des Actions
conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du
règlement général de l’AMF, dans les limites fixées par l’article
231-38, IV du règlement général de l’AMF, correspondant à 30 % des
Actions existantes visées par le projet d’Offre, soit un maximum de
8.864.326 Actions à la date du Projet de Note d’Information, par un
ordre sur le marché libellé au Prix de l’Offre ou par acquisitions
hors marché au Prix de l’Offre.
De telles acquisitions seront déclarées chaque jour à l’AMF et
publiées sur le site Internet de l’AMF conformément à la
réglementation en vigueur.
2.8 Calendrier indicatif de
l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis
annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.
Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous à
titre purement informatif :
Date
Principales étapes de
l’Offre
19 décembre 2024
- Dépôt du projet d’Offre et du Projet de
Note d’Information auprès de l’AMF
- Mise à disposition du public au siège de
l’Initiateur et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur le
site internet de la Société (www.exclusive-networks.com) et de
l’AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d’Information
- Diffusion par l’Initiateur du présent
Communiqué annonçant le dépôt de l’Offre et la mise à disposition
du Projet de Note d’Information
16 janvier 2025
- Dépôt du projet de note en réponse de la
Société, comprenant l’avis motivé et favorable du conseil
d’administration de la Société et le rapport de l’expert
indépendant
- Mise à disposition du public au siège de
la Société et mise en ligne sur les sites internet de la Société
(www.exclusive-networks.com) et de
l’AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la
Société
- Diffusion par la Société d’un communiqué
de presse annonçant le dépôt et la mise à disposition du projet de
note en réponse
11 février 2025
- Publication de la déclaration de
conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note
d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la
Société
- Mise à disposition du public au siège de
l’Initiateur et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur le
site internet de la Société (www.exclusive-networks.com) et de
l’AMF (www.amf-france.org) de la note d’information visée
- Mise à disposition du public au siège de
la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société
(www.exclusive-networks.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la
note en réponse visée
11 février 2025
- Dépôt par l’Initiateur du document «
Autres Informations » relatif aux caractéristiques juridiques,
financières et comptables et autres de l’Initiateur
11 février 2025
- Dépôt par la Société du document «
Autres Informations » relatif aux caractéristiques juridiques,
financières et comptables et autres de la Société
12 février 2025
- Mise à disposition du public et mise en
ligne sur les sites internet de la Société
(www.exclusive-networks.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la
note d’information de l’Initiateur et du document contenant les «
Autres Informations » relatives aux caractéristiques juridiques,
financières et comptables et autres de de l’Initiateur
- Diffusion du communiqué de presse par
l’Initiateur annonçant la mise à disposition de sa Note
d’Information ayant reçu le visa de l’AMF ainsi que les
informations relatives aux caractéristiques juridiques,
financières, comptables et autres de l’Initiateur
- Mise à disposition du public et mise en
ligne sur les sites internet de la Société
(www.exclusive-networks.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la
note en réponse de la Société ainsi que les informations relatives
à ses caractéristiques juridiques, financières, comptables et
autres de la Société
- Diffusion du communiqué de presse par la
Société annonçant la mise à disposition de sa note en réponse ayant
reçu le visa de l’AMF et document contenant les « Autres
Informations » relatives aux caractéristiques juridiques,
financières, comptables et autres de de la Société
12 février 2025
- Publication par l’AMF de l’avis
d’ouverture de l’Offre
- Publication par Euronext Paris de l’avis
relatif à l’Offre et ses modalités
13 février 2025
- Ouverture de l’Offre
28 février 2025
- Clôture de l’Offre
3 mars 2025
- Publication par l’AMF de l’avis de
résultat de l’Offre
12 mars 2025
- Règlement-livraison de l’Offre
semi-centralisée par Euronext Paris
Semaine du 17 mars 2025
- Mise en œuvre de la procédure de retrait
obligatoire, le cas échéant
2.9 Frais liés à l’Offre
Le montant global des frais, coûts et dépenses externes engagés
par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, ainsi que pour les
Acquisitions et les Apports, en ce compris notamment les honoraires
et autres frais liés à ses différents conseils financiers,
juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants
et les frais de publicité et de communication est estimé à environ
56,5 millions d’euros (taxes comprises).
2.10 Modes de financement de
l’Offre
Comme présenté à la Section 1.3.1 (Accord de Consortium et
d’Investissement) du présent Communiqué, l’Offre sera financée
:
- partiellement en fonds propres, par un
investissement en numéraire de CD&R, d’un montant maximal de
360.842.129,33 € qui sera mis à disposition de UK TopCo par le
biais de prêts d’actionnaire en cascade jusqu’à l’Initiateur puis,
après la clôture de l’Offre, capitalisés en contrepartie d’actions
ordinaires nouvelles respectivement émises par UK TopCo, UK MidCo,
French TopCo, French MidCo et l’Initiateur – étant précisé que le
nombre d’actions à émettre par ces entités en vertu de la
capitalisation des prêts d’actionnaires dépendra du nombre
d’Actions acquises par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre ;
et
- partiellement par de la dette, au moyen
d’un prêt à terme mis à disposition de l’Initiateur, au titre d’un
contrat de crédit senior régi par le droit anglais (le « Contrat
de Crédit Senior »), pour un montant total maximum en principal
de 300.000.000 € et 133.000.000 USD avec une maturité à sept ans,
une marge initiale de 4,5%, et ayant pour objet, notamment, de
financer les Acquisitions ainsi que l’achat des Actions dans le
cadre de l’Offre, y compris le Retrait Obligatoire (la «
Facilité B2 »).
Il est par ailleurs précisé que le Contrat de Crédit Senior est
structuré en quatre tranches pour un montant total maximum en
principal de 1.377.000.000 € et 400.000.000 USD :
- une tranche B1 (Facility B1), consistant en
un prêt à terme mis à disposition d’Everest SubBidco (filiale
directe de la Société) et Etna US Finco 1 LLC (pour la portion
tirée en dollars américains) (filiale directe d’Everest SubBidco)
pour un montant total maximum en principal de 607.000.000 € et
267.000.000 USD, avec une maturité à sept ans, une marge initiale
de 4,5%, et ayant pour objet, notamment, de financer la
Distribution Exceptionnelle ainsi que le refinancement de toute
dette existante de la Société et de ses filiales ;
- la Facilité B2 (telle que définie
ci-dessus) laquelle sera également disponible pour Etna US Finco 2
LLC (filiale directe de l’Initiateur) pour sa portion en dollars
américains ;
- deux tranches de prêt à terme à tirage
différé (Delayed Draw Facilities), consistant en deux prêts à terme
à tirage différé mis à disposition de Everest SubBidco pour un
montant total maximum en principal de 235.000.000 €, avec une
maturité à sept ans, une marge initiale de 4,5 %, et ayant pour
objet, notamment, de financer les opérations de
fusions-acquisitions, les besoins généraux et/ou les besoins en
fonds de roulement du Groupe ; et
- une tranche de crédit renouvelable
(Revolving Facility) mise à disposition de l’Initiateur, de la
Société et de Everest SubBidco pour un montant total maximum en
principal de 235.000.000 €, avec une maturité à six ans et demi,
une marge initiale de 3,50 %, et ayant pour objet, notamment, de
financer les besoins généraux et/ou les besoins en fonds de
roulement du Groupe.
Le financement bancaire décrit ci-dessus sera garanti, entre
autres, par la constitution par l’Initiateur, en qualité de
constituant, au bénéfice des prêteurs, d’un nantissement de
compte-titres financiers portant sur le compte-titres sur lequel
sera inscrit les actions qu’il détiendra dans la Société.
2.11 Remboursement des frais de
courtage
À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne
sera remboursé ni aucune commission versée par l’Initiateur à un
quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant
l’apport d’Actions à l’Offre ou à un détenteur ayant apporté des
actions à l’Offre.
L’Initiateur prendra en charge les frais de courtage et la TVA y
afférente payés par les détenteurs d’Actions ayant apporté leurs
Actions à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3 % (hors
taxes) du montant des Actions apportées à l’Offre, avec un maximum
de cent-cinquante euros (150 €) par dossier (TVA incluse). Les
détenteurs susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de
courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA correspondante)
seront uniquement ceux dont les Actions sont inscrites sur un
compte à la veille de l’ouverture de l’Offre et qui apporteront
leurs Actions à l’Offre semi-centralisée. Les détenteurs qui
cèderont leurs Actions directement sur le marché ne pourront pas
prétendre au remboursement des frais de courtage mentionnés
ci-dessus (ni de la TVA correspondante).
2.12 Restrictions concernant l’Offre à
l’étranger
L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou
demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés
financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en
ce sens.
L’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en
France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils
sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter
de la part l’Initiateur l’accomplissement de formalités
supplémentaires.
La publication du Projet de Note d’Information, de l’Offre,
l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions
peuvent, dans certaines juridictions, être soumises à des
réglementations ou restrictions spécifiques. En conséquence,
l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles
restrictions, que ce soit directement ou indirectement, et n’est
pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à
partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions.
Ni le Projet de Note d’Information, ni aucun autre document
relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou
d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue
d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de
sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite,
ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement
de toute autre formalité en application du droit financier local.
Les détenteurs d’Actions situés ailleurs qu’en France ne peuvent
participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation
est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.
En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note
d’Information sont tenues de se renseigner sur les éventuelles
restrictions locales applicables et de s’y conformer. Le
non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une
violation des lois et règlements applicables en matière
boursière.
L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation
par toute personne des restrictions légales ou réglementaires
applicables.
États-Unis
L’Offre vise les titres d’Exclusive Networks, société de droit
français, et est soumise à des obligations d’information et de
procédure françaises, différentes de celles applicables aux
États-Unis. Les actionnaires aux États-Unis sont informés que les
titres d’Exclusive Networks ne sont pas cotés sur une bourse
américaine et qu’Exclusive Networks n’est pas soumise aux
obligations de déclaration périodique du U.S. Securities Exchange
Act de 1934, tel que modifié (la « Loi de 1934 »), et n’est
pas tenue de déposer, ni n’a déposé, de rapports auprès de la
Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC
») en vertu de celle-ci.
L’Offre est ouverte aux États-Unis conformément à la Section
14(e) et à la Règle 14E de la Loi de 1934, sous réserve des
exemptions prévues par la Règle 14d-1(c) de la Loi de 1934
concernant les offres publiques Tier I (l’« Exemption Tier I
») et conformément aux obligations d’information et de procédure
françaises, y compris celles relatives aux droits de retrait, au
calendrier de l’offre, au règlement-livraison, à la renonciation
aux conditions et aux dates de règlement, qui sont différentes des
règles et des procédures américaines relatives aux offres
publiques. Les actionnaires d’Exclusive Networks domiciliés aux
États-Unis (les « Actionnaires Américains ») sont invités à
consulter leurs propres conseillers au sujet de l’Offre.
L’Offre est faite aux Actionnaires Américains selon les mêmes
termes et conditions que tous les autres actionnaires d’Exclusive
Networks auxquels une offre est faite. Tous les documents
d’information, et notamment le Projet de Note d’Information, sont
diffusés aux Actionnaires Américains dans des conditions
comparables à celles offertes aux autres actionnaires d’Exclusive
Networks.
Comme le permet l’Exemption Tier I, le règlement-livraison de
l’Offre est réalisé conformément aux dispositions du droit français
applicables, qui diffèrent des procédures de règlement habituelles
aux États-Unis, notamment en ce qui concerne le moment où le prix
de cession est versé. L’Offre, qui est soumise au droit français,
est faite aux Actionnaires Américains conformément aux lois
américaines sur les valeurs mobilières applicables et aux
exemptions applicables en vertu de celles-ci, en particulier
l’Exemption Tier I. Dans la mesure où l’Offre est soumise aux lois
américaines sur les valeurs mobilières, ces lois ne s’appliquent
qu’aux Actionnaires Américains et ne pourront donc donner lieu à
une quelconque réclamation de la part de toute autre personne.
Il pourrait être difficile pour les actionnaires d’Exclusive
Networks de faire valoir leurs droits et toute réclamation qu’ils
pourraient avoir en vertu des lois américaines (fédérales ou
étatiques) sur les valeurs mobilières en lien avec l’Offre, étant
donné qu’Exclusive Networks est située en dehors des États-Unis, et
que certains ou la totalité de ses dirigeants et administrateurs
pourraient résider dans des pays autres que les États-Unis. Les
actionnaires d’Exclusive Networks pourraient ne pas être en mesure
d’assigner Exclusive Networks ou ses dirigeants ou administrateurs
devant un tribunal non américain pour toute violation des lois
américaines sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait
être difficile de contraindre Exclusive Networks et/ou ses affiliés
respectifs à se soumettre à la juridiction ou à une décision d’un
tribunal américain.
Dans la mesure permise par les lois ou les règlementations
applicables, l’Initiateur peut, de temps à autre et pendant la
période d’Offre, et en dehors du cadre de l’Offre, acquérir ou
conclure un accord visant à acquérir directement ou indirectement
des Actions en dehors des États-Unis. Ces acquisitions pourraient
le cas échéant avoir lieu soit sur le marché à un prix égal au
cours de bourse, soit dans le cadre de transactions hors-marché à
un prix négocié. En outre, dans la mesure permise par la loi ou la
réglementation applicable, les conseillers financiers de
l’Initiateur peuvent également exercer des activités de négociation
de titres de Exclusive Networks dans le cours normal des affaires,
ce qui peut inclure des acquisitions ou des accords visant à
acquérir de tels titres, pour autant que ces achats ou accords
soient conformes à la loi applicable. Les informations concernant
ces achats ou accords seront publiées par l’AMF sur son site
internet (www.amf-france.org).
La réception de toute somme d’argent dans le cadre de l’Offre
par un Actionnaire Américain peut constituer une transaction
imposable au titre de l’impôt fédéral américain sur le revenu et en
vertu des lois fiscales locales et étatiques applicables, ainsi que
des lois fiscales étrangères ou autres applicables. Chaque
actionnaire est invité à consulter un conseil professionnel
indépendant au sujet des conséquences fiscales de l’acceptation de
l’Offre. Ni l’Initiateur ni ses administrateurs, dirigeants,
employés ou agents respectifs ou toute autre personne agissant en
leur nom et pour leur compte dans le cadre de l’Offre ne pourra
être tenu responsable des conséquences ou obligations fiscales
découlant de l’acceptation de cette Offre.
Ni la SEC ni aucune autre autorité boursière d’un État américain
n’a approuvé ou désapprouvé l’Offre, ni ne s’est prononcée sur la
conformité ou l’exhaustivité du projet de document d’offre. Toute
déclaration contraire constitue une infraction pénale aux
États-Unis.
2.13 Traitement fiscal de
l’Offre
Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la Section 2.13
(Traitement fiscal de l’Offre) du Projet de Note d’Information.
3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE
L’OFFRE
Le tableau ci-dessous présente la synthèse de la valorisation
issue des méthodes retenues et présente les primes / (décotes) sur
les prix de l’action induits par rapport au Prix de l’Offre par
Action ex-post de 18,96€ (équivalent à 24,25 € ex-ante).
Ex-post Distribution
Exceptionnelle
Analyse des cours de bourse
historiques
Prix par action (€)
Prime (%)
Au 13 mars 2024
12,75
48,7%
CMPV 1 mois
12,67
49,6%
CMPV 3 mois
13,35
42,0%
CMPV 6 mois
12,75
48,7%
CMPV 12 mois
13,46
40,9%
Plus haut 12 mois
15,71
20,7%
Plus bas 12 mois
9,73
94,9%
Plus haut historique depuis IPO
15,71
20,7%
Référence aux précédentes transactions
sur le capital d’Exclusive Networks
Prix payé pour l'acquisition d'une
participation de 3,7% à HTIVB (Olivier Breittmayer)
13,71
38,3%
Référence au prix payé pour
l’acquisition d’un bloc à Permira et Olivier Breittmayer
Prix payé pour l'acquisition d'un bloc par
la BidCo
18,96
0,0%
Objectifs de cours des analystes
financiers
Moyenne
17,96
5,6%
Médiane
19,46
(2,6%)
Min
12,71
49,2%
Max
20,21
(6,2%)
Multiples boursiers de sociétés
comparables
Médiane des comparables - VE / EBIT Ajust.
2024E
11,34
67,2%
Médiane des comparables - VE / EBIT Ajust.
2025E
10,46
81,3%
IPO d'Ingram Micro - VE / EBIT Ajust. LTM
Septembre 2024E
8,29
128,6%
Multiples de transactions
comparables
Médiane - VE / EBITDAaL LTM
8,60
120,4%
Actualisation des flux de trésorerie
futurs disponibles (« DCF »)
CMPC @10,03% et TCP @2,00%
15,52
22,2%
CMPC @9,78% et TCP @2,25% - Cas
Central
16,90
12,2%
CMPC @9,53% et TCP @2,50%
18,46
2,7%
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information
uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion
de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet
d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains
pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles
restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas
susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un
pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent
communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En
conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont
tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s’y conformer.
Etna French Bidco décline toute responsabilité quant à une
éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.
1 Suite au paiement par la Société, le 16 décembre 2024, d’une
distribution exceptionnelle d’un montant de 5,29 euros par
action.
2 Sur la base d’un capital social composé de 91.670.286 Actions
et un nombre total de 91.670.286 droits de vote théoriques à la
date du 23 septembre 2024.
3 Sur la base d’un capital social composé de 91.670.286 Actions
et un nombre total de 91.670.286 droits de vote théoriques à la
date du 23 septembre 2024.
4 Dont 17.826 Actions détenues par OB et 8.582.100 Actions
détenues par HTIVB.
5 Via le fonds LAC I SLP.
6 Le nombre de droits de vote théoriques au 23 septembre 2024
communiqué par la Société est de 91.670.286.
7 Via le fonds LAC I SLP.
8 “Exclusive: Permira weighs taking private IT group Exclusive
Networks, sources say”, Reuters, 14 mars 2024
9 Sur la base d’un capital composé de 91.670.286 Actions et d’un
nombre total de 91.670.286 droits de vote théoriques à la date du
23 septembre 2024.
Consultez la
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