LAVAL,
QC, le 31 juill.
2023 /CNW/ - Alimentation
Couche-Tard inc. (« Couche‑Tard » ou la « société ») (TSX :
ATD) a annoncé aujourd'hui avoir conclu un contrat de gré à
gré avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ »),
afin de racheter aux fins d'annulation 10 820 837 actions
ordinaires détenues par la CDPQ au prix de 64,69 $ CA par action,
pour une contrepartie totale d'environ 700 millions de dollars
canadiens. Le prix de rachat représente un escompte de 3 % sur le
cours de clôture des actions à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 28 juillet
2023 et sera réglé au moyen des fonds
en caisse de Couche-Tard ainsi que de fonds levés à partir de son
programme de papier commercial aux États-Unis.
Le rachat sera effectué dans le cadre du rééquilibrage
périodique du portefeuille de la CDPQ. Après le rachat, la CDPQ
détiendra environ 41,5 millions d'actions, soit environ 4,3 % de
l'ensemble des actions en circulation de Couche-Tard.
« Cette transaction est conforme à notre approche
opportuniste en ce qui a trait à notre programme de rachat
d'actions et à nos priorités plus larges en matière d'affectation
du capital, et représente une occasion distincte de créer de la
valeur pour les actionnaires. Notre bilan sain et notre solide
situation financière, mis en évidence par notre faible ratio
d'endettement, nous permettent d'être bien positionnés pour saisir
des occasions comme celle-ci de déployer les liquidités
excédentaires disponibles et prendre avantage de taux de
financement attrayants grâce à notre programme de papier commercial
aux États-Unis », a déclaré Filipe Da
Silva, chef de la direction financière.
« Encore cette année, Alimentation Couche-Tard a
produit des résultats supérieurs pour ses actionnaires.
Investisseur de longue date, la CDPQ compte poursuivre son
engagement pour appuyer la croissance future de la société, et ce,
au bénéfice de ses déposants », affirme Kim Thomassin, première vice-présidente et
cheffe, Québec de la CDPQ. « Dans le cadre de cette
transaction, la CDPQ monétisera une partie de son investissement
afin de la réinjecter dans des entreprises du Québec, tout en
demeurant l'un des principaux actionnaires de ce chef de file
international de l'accommodation avec une participation totalisant
2,8 G$. »
L'Autorité des marchés financiers a accordé à Couche-Tard
une dispense de l'application des règles sur les offres publiques
de rachat prévues par les lois sur les valeurs mobilières
applicables à l'opération, qui sera effectuée à escompte
conformément à la décision.
Le rachat d'actions sera effectué dans le cadre de l'offre
publique de rachat dans le cours normal des activités de la Société
(l'« OPR ») qui a débuté le 1 mai 2023, tel que
communiqué précédemment. Dans le cadre de l'OPR, Couche-Tard est
autorisée à racheter jusqu'à 49 066 629 actions jusqu'à la première
des dates suivantes à survenir, soit le 30 avril 2024 ou la date à
laquelle la Société aura acquis le nombre maximal d'actions permis
dans le cadre de l'OPR ou aura décidé de ne pas effectuer
d'autres rachats aux fins d'annulation dans le cadre de l'OPR.
L'OPR permet de procéder à des rachats sans avoir recours aux
installations de la TSX au moyen de contrats de gré à gré en vertu
de dispenses accordées par les autorités de règlementation en
valeurs mobilières. Au 28 juillet 2023, la Société avait racheté 4
673 600 actions dans le cadre de son OPR actuelle. À la suite de
cette opération, la Société aura racheté un total de 15 494 437
actions et, par conséquent, un total de 33 572 192 actions
demeurera disponible pour rachat aux termes de l'OPR
actuelle.
Les renseignements concernant le rachat d'actions, y
compris le nombre d'actions rachetées et le prix de rachat total
payé, seront disponibles sur SEDAR à l'adresse
www.sedar.com après la réalisation du rachat.
Couche-Tard ne publiera pas d'autre communiqué pour annoncer le
règlement de ce rachat d'actions.
À propos d'Alimentation Couche-Tard
inc.
Couche-Tard est un leader global de l'industrie du
commerce de l'accommodation et de la mobilité, opérant dans 25 pays
et territoires et ayant plus de 14 400 magasins, dont
approximativement 11 000 offrent du carburant pour le transport
routier. Sous ses bannières reconnues Couche-Tard et Circle K, elle
est l'un des plus importants exploitants indépendants de magasins
d'accommodation aux États-Unis et est un leader dans l'industrie du
commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport
routier au Canada, en Scandinavie,
dans les pays baltes, ainsi qu'en Irlande. Elle a également une présence
importante en Pologne et dans la région administrative spéciale
chinoise de Hong Kong. Environ 128
000 personnes travaillent dans l'ensemble de son
réseau.
Pour plus de renseignements sur Alimentation
Couche-Tard inc., ou pour consulter ses états financiers consolidés
annuels audités, ses états financiers consolidés intérimaires non
audités et son rapport de gestion, rendez-vous à l'adresse
:
https://corpo.couche-tard.com.
Déclarations
prospectives
Certaines déclarations contenues dans le présent
communiqué peuvent constituer des déclarations prospectives, au
sens de la législation en valeurs mobilières, notamment celles
concernant le règlement et les bénéfices anticipés de l'opération
de rachat. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes
à la forme affirmative ou négative, tels que « croire », « pouvoir
», « devoir », « prévoir », « s'attendre à », « estimer », «
présumer », ainsi que d'autres expressions apparentées. Ces
déclarations se fondent sur les croyances et les attentes actuelles
de Couche‑Tard et comportent des risques et incertitudes importants
sur lesquels Couche‑Tard n'a aucun contrôle. Couche‑Tard tient à
préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives
comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats ou
les mesures qu'elle adopte pourraient différer considérablement de
ceux qui sont indiqués ou sous‑entendus dans ces déclarations, ou
pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une
projection particulière. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les
lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche‑Tard nie toute
intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des
déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux
renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin,
l'information prospective contenue dans le présent communiqué est
basée sur l'information disponible en date de sa
publication.
SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.