Les membres de l'équipe de la haute
direction procéderont à un roulement d'une partie de leurs actions
dans l'Acheteur
LONGUEUIL, QC, le 11 juill. 2024 /CNW/ -
Héroux-Devtek inc. (TSX : HRX)
(« Héroux-Devtek » ou la « Société »),
important fabricant international de produits aérospatiaux et
troisième plus important fabricant de trains d'atterrissage à
l'échelle mondiale, a annoncé aujourd'hui la conclusion, avec un
membre du même groupe (l'« Acheteur ») que Platinum
Equity Advisors, LLC (« Platinum Equity »), une
société de capital-investissement établie aux États-Unis, d'une
convention d'arrangement aux termes de laquelle l'Acheteur fera
l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en
circulation de la Société, à l'exception des actions devant faire
l'objet d'un roulement par les membres de la haute direction de la
Société (les « Actionnaires procédant à un roulement »),
pour une contrepartie en espèces de 32,50 $ par action, ce qui
représente une valeur totale d'entreprise d'environ
1,35 milliard de dollars, sous réserve des conditions de
clôture habituelles (l'« Opération »).
La contrepartie offerte aux actionnaires de la Société dans le
cadre de l'Opération représente une prime de 28 % par rapport
au cours de clôture de l'action le 10 juillet 2024 et une prime de 47 % par rapport au
cours moyen pondéré en fonction du volume sur 90 jours par
action à la Bourse de Toronto pour
la période se terminant le 10 juillet 2024.
La convention d'arrangement découle d'un examen des options
stratégiques s'offrant à la Société qui a été mené par un comité
spécial composé uniquement d'administrateurs indépendants de la
Société.
« Après un processus d'examen stratégique approfondi et
rigoureux, nous sommes heureux d'avoir convenu, avec Platinum
Equity, des modalités d'une opération qu'appuie entièrement le
conseil d'administration d'Héroux-Devtek », a affirmé
Louis Morin, président du comité
spécial. « Après des délibérations approfondies, le
comité spécial et le conseil d'administration ont conclu à
l'unanimité que l'opération est dans l'intérêt de la Société et de
ses parties prenantes. »
« Nous observons avec admiration la croissance
d'Héroux-Devtek depuis de nombreuses années et avons beaucoup de
respect pour l'entreprise que Gilles et son équipe ont
bâtie », a déclaré Louis Samson, coprésident de Platinum
Equity. « Nous croyons que les prouesses d'ingénierie de
la Société et l'accent qu'elle met sur la recherche et le
développement ont contribué à son succès en tant que fournisseur
axé sur le service qui livre la marchandise pour ses clients.
L'engagement d'Héroux-Devtek envers l'excellence du service à la
clientèle est très important pour Platinum Equity, et nous sommes
heureux de nous associer à l'équipe de direction de la Société pour
la prochaine phase de sa croissance. »
« Héroux-Devtek jouit d'une réputation impressionnante et
bien méritée pour les produits innovateurs et de haute qualité
qu'elle offre sur le marché international de l'aérospatiale et de
la défense », a affirmé Delara Zarrabi, directrice
générale, Platinum Equity. « Nous croyons que la Société peut
avoir un impact encore plus grand à l'échelle internationale et
nous déploierons nos ressources financières et opérationnelles pour
l'aider à croître tant à l'interne qu'au moyen d'acquisitions
stratégiques. »
Actionnaires procédant à un roulement
Dans le cadre de l'Opération, les membres de la haute direction
de la Société, dont Gilles Labbé, président exécutif du
conseil, et Martin Brassard, président et chef de la
direction, procéderont au roulement d'une partie de leurs actions
ordinaires de la Société dans l'Acheteur pour un montant par action
correspondant à la contrepartie reçue par les actionnaires de la
Société.
« Nous avons fait beaucoup de chemin depuis que mon
partenaire d'affaires et moi avons fait l'acquisition
d'Héroux inc. en 1985. Grâce au travail acharné et au
dévouement de nos employés ainsi qu'à la confiance de nos clients
et de nos partenaires commerciaux, nous sommes devenus un important
fabricant international de produits aérospatiaux et le troisième
plus important fabricant de trains d'atterrissage à l'échelle
mondiale. Au cours des prochaines années, notre centre de recherche
et développement de Saint-Hubert
poursuivra sa mission en mettant au point des solutions et des
produits innovants répondant aux besoins en constante évolution de
nos clients », a déclaré Gilles Labbé, président exécutif du
conseil de la Société.
« Je suis entré au service d'Héroux-Devtek il y a
30 ans et j'ai toujours été impressionné par les compétences
et l'expérience exceptionnelles de notre personnel. Nous
concevons et fabriquons des produits extraordinaires et je me
réjouis à l'idée de travailler avec Louis, Delara et l'équipe de
Platinum Equity pour poursuivre l'exécution de notre plan de
croissance », a déclaré Martin
Brassard, président et chef de la direction de la
Société.
Héroux-Devtek demeurera un chef de file international établi
au Québec
Dans le cadre de l'acquisition proposée et à la suite de
discussions avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (la
« CDPQ »), Platinum Equity a déclaré
qu'Héroux-Devtek maintiendra au Québec son siège social et ses
autres activités, y compris ses activités de fabrication, et
investira dans ceux-ci. De plus, le siège social demeurera
responsable des fonctions de gestion des activités de l'entreprise
à un niveau comparable à celles des fonctions actuelles.
« Étant né et ayant grandi au Québec, j'ai un grand respect
pour la longue tradition et la brillante histoire de l'industrie
aérospatiale dans la province et pour les contributions
d'Héroux-Devtek dans l'industrie », a déclaré M. Samson,
qui a grandi à Québec avant de déménager à New York il y a
25 ans. « Nous maintiendrons le siège social de
l'entreprise à Longueuil et
continuerons à investir dans son centre de recherche et
développement de Saint-Hubert, qui
emploie certains des meilleurs ingénieurs de l'industrie. »
« Nous sommes heureux et honorés d'avoir l'occasion de
soutenir un champion québécois de l'industrie comme Héroux-Devtek
et de continuer à renforcer sa présence en tant que chef de file
mondial », a ajouté M Samson.
« Depuis 1987, la CDPQ a contribué à l'expansion et au
développement d'Héroux-Devtek, lui permettant aujourd'hui d'être un
champion mondial dans son secteur. Suivant cet accompagnement de
près de 40 ans, il était impératif pour nous que l'entreprise
poursuive sa croissance tout en demeurant solidement ancrée au
Québec. C'est en réponse à des engagements forts de Platinum Equity
sur les activités au Québec que la CDPQ appuie cette
transaction », affirme Kim
Thomassin, première vice-présidente et cheffe, Québec de la
CDPQ. « Nous saluons le leadership et la vision
entrepreneuriale de Gilles Labbé et de ses équipes qui ont
participé au succès de cette société majeure de
l'aéronautique. »
Recommandation du conseil d'Héroux-Devtek
Le conseil d'administration d'Héroux-Devtek, après avoir reçu la
recommandation unanime du comité spécial, a déterminé à l'unanimité
(les administrateurs intéressés s'étant abstenus de voter) que
l'Opération est dans l'intérêt d'Héroux-Devtek et est équitable
pour ses actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un
roulement), et il recommande à l'unanimité que les actionnaires
d'Héroux-Devtek approuvent l'Opération.
Financière Banque Nationale Inc. et Banque Scotia, en tant que
conseillers financiers de la Société et du comité spécial, et
Desjardins Marchés des capitaux, retenu pour fournir des
services-conseils financiers indépendants au comité spécial, ont
fourni au conseil d'administration et au comité spécial un avis sur
le caractère équitable selon lequel, en date du
10 juillet 2024, et compte tenu et sous réserve des
hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la
contrepartie devant être reçue par les actionnaires dans le cadre
de l'Opération est équitable, d'un point de vue financier, pour les
actionnaires d'Héroux-Devtek (autres que les Actionnaires procédant
à un roulement).
Desjardins Marchés des capitaux a également remis au conseil
d'administration et au comité spécial une évaluation officielle
indépendante des actions ordinaires réalisée sous la supervision du
comité spécial, selon laquelle, en date du 10 juillet
2024 et compte tenu et sous réserve
des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la
juste valeur marchande des actions ordinaires se situe entre
28,50 $ et 33,00 $ par action.
Description de l'Opération
L'Opération sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement en
vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et
devrait se conclure avant la fin de l'exercice courant de la
Société se terminant le 31 mars 2025, sous réserve des
conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention de
l'approbation requise des actionnaires, de l'approbation de la Cour
supérieure du Québec ainsi que des approbations et des
autorisations des autorités de réglementation au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en
Espagne. L'Opération n'est assujettie à aucune condition de
financement.
L'approbation requise des actionnaires à l'égard de l'Opération
consiste (i) en au moins 66⅔ % des voix exprimées à l'égard de
l'Opération par les porteurs des actions ordinaires à une assemblée
extraordinaire des actionnaires de la Société, et (ii) en au moins
la majorité des voix exprimées à l'égard de l'Opération par les
porteurs des actions ordinaires, à l'exception de toute action
détenue par les Actionnaires procédant à un roulement et de toute
autre action devant être exclue aux termes du
Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs
minoritaires lors d'opérations particulières, à cette
assemblée.
Parallèlement à la signature de la convention d'arrangement,
l'Acheteur a conclu des conventions de soutien et de vote avec la
CDPQ, des membres de la haute direction et des administrateurs
représentant ensemble environ 25 % des actions ordinaires
émises et en circulation de la Société, aux termes desquelles ils
ont convenu d'exercer les droits de vote afférents à toutes les
actions qu'ils détiennent en faveur de l'Opération, sous réserve
des exceptions usuelles.
La convention d'arrangement contient des engagements de
non-sollicitation de la part de la Société, sous réserve des
clauses de retrait fiduciaire habituelles. Des frais de
résiliation de 40 millions de dollars devraient être payés par
la Société à l'Acheteur dans certaines circonstances, notamment
dans le cas où la Société appuie une proposition supérieure. La
Société aurait également droit à une indemnité de dédit de
63 millions de dollars si l'Opération n'est pas réalisée dans
certaines circonstances.
À la suite de la réalisation de l'Opération, la Société
deviendra une société fermée et demandera de cesser d'être un
émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières
canadiennes, et les actions ordinaires ne seront plus négociées à
la Bourse de Toronto.
Des renseignements supplémentaires concernant l'Opération seront
inclus dans une circulaire d'information que la Société préparera,
déposera et enverra par la poste à ses actionnaires avant la tenue
de l'assemblée extraordinaire aux fins d'examiner et d'approuver
l'Opération. Des copies de la convention d'arrangement et de
la circulaire d'information seront accessibles sous le profil de la
Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.
Conseillers
Financière Banque Nationale Inc. et Banque Scotia agissent en
qualité de conseillers financiers de la Société et du comité
spécial et Desjardins Marchés des capitaux a été retenu pour
fournir des services-conseils financiers indépendants au comité
spécial. Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. et
Hogan Lovells LLP agissent en tant que conseillers juridiques de la
Société et du comité spécial, et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L.,
s.r.l. et Latham & Watkins LLP agissent en tant que conseillers
juridiques de Platinum Equity. BMO Marchés des capitaux agit en
tant que conseiller financier de Platinum Equity et en tant
qu'arrangeur principal dans le cadre du financement.
AU SUJET D'HÉROUX-DEVTEK
Héroux-Devtek inc. (TSX : HRX) est une entreprise
internationale qui se spécialise dans la conception, le
développement, la fabrication, la réparation, l'entretien et la
révision de trains d'atterrissage, d'actionneurs hydrauliques et
électromécaniques, de vis à rotule sur mesure et de composantes
critiques destinées au marché de l'aérospatiale. La Société est la
troisième plus importante entreprise de fabrication de trains
d'atterrissage à l'échelle mondiale au service des segments de
marché commercial et de la défense. La Société réalise environ
94 % de ses ventes à l'extérieur du Canada, dont environ
57 % aux États-Unis. La Société a son siège social
à Longueuil, au Québec, et possède des installations
au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Espagne.
AU SUJET DE PLATINUM EQUITY
Fondée en 1995 par Tom Gores,
Platinum Equity est une société d'investissement internationale
dont les actifs sous gestion se chiffrent à plus de
48 milliards de dollars américains et qui possède un
portefeuille composé d'une cinquantaine de sociétés en exploitation
servant des clients partout dans le monde. Platinum Equity est
spécialisée dans les fusions, les acquisitions et les opérations -
une stratégie de marque qu'elle appelle M&A&O® - et
acquiert et exploite des sociétés qui exercent des activités sur un
grand éventail de marchés, notamment les secteurs de la
fabrication, de la distribution, du transport et de la logistique,
de la location d'équipement, des services liés aux métaux, des
médias et du divertissement, de la technologie et des
télécommunications. Au cours des 28 dernières années, Platinum
Equity a réalisé plus de 450 acquisitions.
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
À l'exception de l'information historique, le présent communiqué
contient de l'information et des déclarations de nature
prospective, notamment des énoncés concernant les avantages prévus
de l'Opération pour la Société et ses parties prenantes, les
approbations des autorités de réglementation, des actionnaires et
du tribunal, l'intention des membres de la haute direction de
procéder à un roulement de leurs actions dans l'Acheteur et le
moment prévu de la réalisation de l'Opération. Les
déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses et sur la
meilleure évaluation possible de la direction en ce qui a trait aux
événements futurs, et elles sont assujetties à des risques, à des
incertitudes et à d'autres facteurs importants qui peuvent faire en
sorte que les résultats réels de la Société diffèrent de manière
importante de ceux évoqués explicitement ou implicitement par ces
déclarations. Ces facteurs comprennent, sans toutefois s'y
limiter : la possibilité que l'Opération ne soit pas menée à
terme selon les modalités et les conditions ou dans les délais
actuellement prévus, ou qu'elle ne soit pas menée à terme du tout,
faute d'obtenir en temps opportun ou autrement les approbations des
autorités de réglementation, des actionnaires et du tribunal, faute
de satisfaire aux autres conditions de clôture de l'Opération ou
pour d'autres raisons; l'omission de réaliser l'Opération, ce qui
pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions
ou nuire autrement aux activités de la Société; l'affectation de
ressources importantes à la réalisation de l'Opération et les
restrictions imposées à la Société pendant que l'Opération est en
cours; l'incertitude entourant l'Opération qui pourrait avoir une
incidence défavorable sur la conservation de clients et de
partenaires commerciaux de la Société; la survenance d'un effet
défavorable important entraînant la résiliation de la convention
d'arrangement; les clients, la chaîne d'approvisionnement,
l'industrie aérospatiale et l'économie en général; l'incidence des
autres conditions géopolitiques et économiques générales à
l'échelle mondiale; la situation de l'industrie, y compris les
modifications apportées aux lois et aux règlements;
l'intensification de la concurrence; une pénurie de personnel ou de
gestionnaires qualifiés; la disponibilité et les fluctuations des
prix des marchandises; le rendement financier et opérationnel des
fournisseurs et des clients; les variations des taux de change ou
d'intérêt; et les incidences des politiques comptables établies par
les autorités de normalisation internationales. Pour obtenir de
plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique
intitulée « Gestion du risque » de la
section Renseignements supplémentaires du rapport
de gestion de la Société. Le lecteur est prié de noter que la
présente liste de facteurs n'est pas exhaustive et qu'il ne devrait
pas accorder une confiance indue aux déclarations de nature
prospective. Par conséquent, le lecteur est averti qu'un écart
important peut survenir entre les résultats réels et les
prévisions. À moins qu'elle n'y soit tenue en vertu des lois sur
les valeurs mobilières applicables, la Société nie expressément
toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute
déclaration prospective, que ce soit à la lumière de nouveaux
renseignements, d'événements à venir ou autrement.
SOURCE Héroux-Devtek Inc.